有価証券報告書-第49期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(子会社株式の譲渡)
当社は、2020年3月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社レオハウス(以下、「レオハ
ウス」といいます)の当社が保有する全株式を株式会社ヤマダ電機(本社:群馬県高崎市代表取締役社長:三嶋恒
夫東証第一部:9831、以下「ヤマダ電機」といいます)に譲渡することを目的とする基本合意書を締結することを
決議し、同日ヤマダ電機と基本合意書を締結しました。また2020年4月9日開催の取締役会において、株式譲渡契
約を締結することを決議いたしました。
1.基本合意書締結の理由
当社グループでは、創業以来の事業であるレンタル事業を中心に、クリクラ事業、住宅事業、建築コンサルティング
事業、美容・健康事業の5つの事業体制のもと、創業時より「暮らしのお役立ち」「消費のお困りごとを担う」を軸
とした「コングロマリット(複合的異種混成型)企業」を基本戦略として基盤を築いてまいりました。しかしな
がら、住宅事業は、住宅業界での着工数減少に歯止めがかからない状況が継続しており、受注数が伸び悩んでいる状
況が続いております。住宅事業の中核会社であるレオハウスにおいても、不採算店の撤退・統廃合による固定費の削
減や経営資源の適正配分などを実施してまいりましたが、受注数減少をカバーすることはできず、加えて赤字店舗の
減損等を計上することにより、2020年3月期においても当期純損失となりました。このような状況の下、当社は住宅
事業の抜本的な改革を検討した結果、家電をコアに生活インフラとしての「暮らしまるごと」提案を行っているヤマ
ダ電機にレオハウスの経営を委ねることで、従来の戸建住宅メーカーの枠に捉われない柔軟な発想で顧客獲得及びヤ
マダ電機子会社の株式会社ヤマダホームズとのシナジー効果が見込まれることから、本件がレオハウスの企業価値向
上に有益であると判断いたしました。
2.異動する子会社の概要
(1)名称 株式会社レオハウス
(2)所在地 東京都新宿区西新宿一丁目25番1号新宿センタービル37F
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 内村真樹
(4)事業内容 注文住宅の建築請負等
(5)資本金 3億円
(6)設立年月日 2006年10月10日
3.株式譲渡の相手先の概要
(1)名称 株式会社ヤマダ電機
(2)所在地 群馬県高崎市栄町1番1号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 三嶋恒夫
(4)事業内容 家電・情報家電等の販売及び住まいに関する商品販売
(5)資本金 710億円
(6)設立年月日 1978年6月1日
4.譲渡株式数、譲渡価額及び異動前後の所有株式の状況
(1)異動前の所有株式数 15,850株(議決権所有割合:100.0%)
(2)譲渡株式数 15,850株
(3)譲渡価額 489百万円
(4)異動後の所有株式数 0株(議決権所有割合:0%)
5.日程
(1)基本合意書締結日 2020年3月24日
(2)株式譲渡契約締結日 2020年4月9日
(3)株式譲渡実行日 2020年5月14日
(子会社の吸収合併) 当社は、4月27日開催の取締役会において、2020年8月1日を効力発生日(予定)として、当社の連結
子会社である株式会社suzukuriを吸収合併することを決議いたしました。
なお、本合併は、100%出資連結子会社を対象とする吸収合併であるため、開示事項・内容を一部省略
しています。
1.吸収合併の目的
株式会社suzukuriは、様々な企業とコラボレーションし、セミオーダーとデザイン・機能性に
こだわった低価格戦略を軸に、注文住宅事業を展開しております。同社の事業展開に加え、同社の独自性の
あるコンセプトをパッケージ化した商品を、当社の建築コンサルティング事業がターゲットとしている
地場工務店に提供することで、より効果的な経営支援を提供する目的で吸収合併することといたしました。
なお、株式会社suzukuriは、住宅事業セグメントに属していましたが、当該吸収合併に伴い、同社の事業は2021年3月期より、建築コンサルティング事業セグメントに属することとなります。
2.合併の日程
2020年4月27日 合併契約承認取締役会
2020年4月27日 合併契約締結
2020年8月1日(予定) 吸収合併の予定日(効力発生日)
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易吸収合併、また、株式会社
suzukuriにおいては会社法第784条第1項に定める略式吸収合併に該当するため、両社とも株主総会の承認を経ずに行う予定です。