四半期報告書-第62期第1四半期(2023/04/01-2023/06/30)

(重要な後発事象)
(自己株式の処分)
当社は、2023年7月19日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行うことを決議いたしました。
1.処分の概要

①	処分期日	2023年8月15日
②	処分する株式の種類及び数	当社普通株式 14,400株
③	処分価額	1株につき2,477円
④	処分総額	35,668,800円
⑤	処分先及びその人数並びに 処分株式の数	当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。) 5名 3,200株 当社の委任型執行役員 6名 3,000株 当社の雇用型執行役員 8名 1,600株 当社の幹部社員 66名 6,600株
⑥	その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

2.処分の目的及び理由
当社は、2022年5月13日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、取締役(社外取締役を除く。)を対象とする報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、2022年6月29日開催の第60回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、取締役(社外取締役を除く。)に対して年額30百万円以内の金銭債権を支給すること等につき、ご承認をいただいておりました。
今般当社は、2023年6月29日開催の第61回定時株主総会のご承認により、監査等委員会設置会社に移行したことから、同総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)に対して、年額30百万円以内の金銭債権を支給し、年14,000株以内の当社普通株式を発行又は処分すること等につき、ご承認をいただいております。
なお当社は、対象取締役に加えて、委任型執行役員、雇用型執行役員及び幹部社員並びに当社子会社の取締役(以下、対象取締役と併せて「対象取締役等」と総称します。)に対しても同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
3.譲渡制限付株式割当契約の概要
(1) 譲渡制限期間
2023年8月15日から当社又は当社子会社の取締役、委任型執行役員、雇用型執行役員又は使用人(嘱託を除く。)のいずれの地位をも退任又は退職した直後の時点までの間
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会の終結時点の直前時(ただし、対象取締役等が雇用型執行役員又は幹部社員の場合には、2023年7月1日から2024年6月30日と読み替える。以下同じとする。)までの期間(以下「本役務提供期間」という。)中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、委任型執行役員、雇用型執行役員又は使用人(嘱託を除く。)のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
(3) 本役務提供期間中に、対象取締役等が任期満了、定年、死亡又は疾病その他当社の取締役会が認めた正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員又は使用人(嘱託を除く。)のいずれの地位をも任期満了、定年、死亡又は疾病その他当社の取締役会が認めた正当な事由により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
対象取締役等が、任期満了、定年、死亡又は疾病その他当社の取締役会が認めた正当な事由により退任又は退職した場合には、①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の全部とする。
(4) 当社による無償取得
対象取締役等が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において保有する本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
(5) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数(12)で除した結果得られる数(その数が1を超える場合は、1とする。)を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
(6) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第62期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された本金銭債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2023年7月11日(取締役会決議日に先立つ直近取引日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,477円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。