有価証券報告書-第32期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2017年11月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員4 当社子会社取締役1
新株予約権の数(個) ※	400 [400]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 40,000 [40,000]
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	16,279
新株予約権の行使期間 ※	2022年7月1日～2027年6月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 16,279 資本組入額 8,140
新株予約権の行使の条件 ※	(注)
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役会決議がなされた場合)には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
(1)本新株予約権者は、以下の(a)及び(b)の条件がすべて満たされたときのみ、本新株予約権を行使することができる。
(a)2018年3月期から2022年3月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書(当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された当社の連結損益計算書をいう。以下同じ。)上の売上収益に関し、4以上の連結会計年度において、当該連結会計年度の売上収益がその直前連結会計年度の売上収益を上回っていること。
(b)2022年3月期の当社の連結損益計算書上の営業利益が、66,935百万円以上であること。
(2)2018年3月期から2022年3月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書上の営業利益に関し、以下に記載する各連結会計年度における営業利益の目標数値を、2連結会計年度連続で下回った場合、当該連続した連結会計年度のうち2期目の連結会計年度に係る有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。
2018年3月期 45,717 百万円
2019年3月期 50,289 百万円
2020年3月期 55,318 百万円
2021年3月期 60,850 百万円
2022年3月期 66,935 百万円
(3)上記(1)及び(2)に関し、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき売上収益、営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
(4)本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役または従業員の地位を保有していることを要する。但し、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める正当な理由がある場合はこの限りでない。なお、新株予約権割当契約に定める正当な理由とは、以下の事項をいう。
(a)本新株予約権者が当社または当社子会社の監査役に就任した場合
(b)本新株予約権者が会社都合により当社若しくは当社子会社の取締役または従業員の地位を喪失した場合(但し、本新株予約権者が懲戒解雇若しくは解任された場合及び下記(5)に記載の場合に該当する場合を除く。)
(5)本新株予約権者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合又は当社と競業関係にある会社・組織等の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、顧問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しくは就職した場合(当社の事前の書面による承諾を得た場合を除く。)であって、本新株予約権者に本新株予約権の行使を認めることが相当でないと当社が合理的に判断したときは、当社は本新株予約権者に対してかかる場合に該当する事由が発生したことを通知するものとし、当社よりかかる通知を受けた本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。
(6)本新株予約権者による本新株予約権の行使に係る年間行使額の制限は、以下の各号のとおりとする。
(a)2022年7月1日から2023年6月30日までの期間における本新株予約権の行使:本新株予約権の行使期間開始日(2022年7月1日)から本新株予約権行使日(本新株予約権行使日を含む。以下本項において同じ。)までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額(新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使に係る本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本項において同じ。)の合計額の、行使総額(新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、各本新株予約権者が自己に割り当てられた本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本項において同じ。)に対する割合が、3分の1を超えてはならない。
(b)2023年7月1日から2024年6月30日までの期間における本新株予約権の行使:本新株予約権の行使期間開始日(2022年7月1日)から本新株予約権行使日までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額の合計額の、行使総額に対する割合が、3分の2を超えてはならない。
(c)2024年7月1日から本新株予約権の行使期間満了日までの期間における本新株予約権の行使:行使制限は定めない。
(7)その他の条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

決議年月日	2018年5月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役2 当社従業員8
新株予約権の数(個) ※	1,100 [1,100]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 110,000 [110,000]
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	18,010
新株予約権の行使期間 ※	2023年7月1日～2027年6月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 18,010 資本組入額 9,005
新株予約権の行使の条件 ※	(注)
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役会決議がなされた場合)には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
(1)本新株予約権者は、2023年3月期の当社の連結損益計算書上の営業利益が74,800百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
(2)2019年3月期から2023年3月期まで各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書上の営業利益に関し、以下に記載する各連結会計年度における営業利益の目標数値を、2連結会計年度連続で下回った場合、当該連続した連結会計年度のうち2期目の連結会計年度に係る有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。
2019年3月期 55,000 百万円
2020年3月期 59,400 百万円
2021年3月期 64,200 百万円
2022年3月期 69,300 百万円
2023年3月期 74,800 百万円
(3)上記(1)及び(2)に関し、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
(4)本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。但し、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める正当な理由がある場合はこの限りでない。なお、新株予約権割当契約に定める正当な理由とは、以下の事項をいう。
(a)本新株予約権者が当社又は当社子会社の監査役に就任した場合
(b)本新株予約権者が会社都合により当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合(但し、本新株予約権者が懲戒解雇若しくは解任された場合及び下記(5)に記載の場合に該当する場合を除く。)
(5)本新株予約権者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合又は当社と競業関係にある会社・組織等の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、顧問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しくは就職した場合(当社の事前の書面による承諾を得た場合を除く。)であって、本新株予約権者に本新株予約権の行使を認めることが相当でないと当社が合理的に判断したときは、当社は本新株予約権者に対してかかる場合に該当する事由が発生したことを通知するものとし、当社よりかかる通知を受けた本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。
(6)本新株予約権者による本新株予約権の行使に係る年間行使額の制限は、以下の各号のとおりとする。
(a)2023年7月1日から2024年6月30日までの期間における本新株予約権の行使:本新株予約権の行使期間開始日(2023年7月1日)から本新株予約権行使日(本新株予約権行使日を含む。以下本(6)において同じ。)までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額(各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使に係る本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。)の合計額の、行使総額(各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、各本新株予約権者が自己に割り当てられた本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。)に対する割合が、3分の1を超えてはならない。
(b)2024年7月1日から2025年6月30日までの期間における本新株予約権の行使:本新株予約権の行使期間開始日(2023年7月1日)から本新株予約権行使日までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額の合計額の、行使総額に対する割合が、3分の2を超えてはならない。
(c)2025年7月1日から本新株予約権の行使期間満了日までの期間における本新株予約権の行使:行使制限は定めない。
(7)その他の条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

決議年月日	2019年5月17日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役4 当社従業員9
新株予約権の数(個) ※	2,350
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 235,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	20,240
新株予約権の行使期間 ※	2024年7月1日～2028年6月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 20,240 資本組入額 10,120
新株予約権の行使の条件 ※	(注)
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役会決議がなされた場合)には、当社は、取締役会が別に定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

※ 提出日の前月末(2019年5月31日)現在における内容を記載しております。
(注)新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
(1)本新株予約権者は、2024年3月期の当社の連結損益計算書上の営業利益が102,500百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
(2)2020年3月期から2024年3月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書上の営業利益に関し、以下に記載する各連結会計年度における営業利益の目標数値を、2連結会計年度連続で下回った場合、当該連続した連結会計年度のうち2期目の連結会計年度に係る有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。
2020年3月期 70,000 百万円
2021年3月期 77,000 百万円
2022年3月期 84,700 百万円
2023年3月期 93,200 百万円
2024年3月期 102,500 百万円
(3)上記(1)及び(2)に関し、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
(4)本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。但し、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める正当な理由がある場合その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。なお、新株予約権割当契約に定める正当な理由とは、以下の事項をいう。
(a)本新株予約権者が当社又は当社子会社の監査役に就任した場合
(b)本新株予約権者が会社都合により当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合(但し、本新株予約権者が懲戒解雇若しくは解任された場合及び下記(5)に記載の場合に該当する場合を除く。)
(5)本新株予約権者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合又は当社と競業関係にある会社・組織等の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、顧問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しくは就職した場合(当社の事前の書面による承諾を得た場合を除く。)であって、本新株予約権者に本新株予約権の行使を認めることが相当でないと当社が合理的に判断したときは、当社は本新株予約権者に対してかかる場合に該当する事由が発生したことを通知するものとし、当社よりかかる通知を受けた本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。
(6)本新株予約権者による本新株予約権の行使に係る年間行使額の制限は、以下の各号のとおりとする。
(a)2024年7月1日から2025年6月30日までの期間における本新株予約権の行使:本新株予約権の行使期間開始日(2024年7月1日)から本新株予約権行使日(本新株予約権行使日を含む。以下本(6)において同じ。)までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額(各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使に係る本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。)の合計額の、行使総額(各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、各本新株予約権者が自己に割り当てられた本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。)に対する割合が、3分の1を超えてはならない。
(b)2025年7月1日から2026年6月30日までの期間における本新株予約権の行使:本新株予約権の行使期間開始日(2024年7月1日)から本新株予約権行使日までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額の合計額の、行使総額に対する割合が、3分の2を超えてはならない。
(c)2026年7月1日から本新株予約権の行使期間満了日までの期間における本新株予約権の行使:行使制限は定めない。
(7)その他の条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。