訂正有価証券報告書-第35期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。
但し、本新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる 。
2.本新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
(1) 割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
(2) 割当日後、当社が、次の(a)若しくは(b)に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
(a) 時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転等処分する場合(新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。)
(b) 時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合
上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする(この場合の平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)。
(3) 上記(1)及び(2)のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
(1) 本新株予約権者は、以下の(a)及び(b)の条件をすべて満たした場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
(a) 2018年3月期から2022年3月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書(当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された当社の連結損益計算書をいう。以下同じ。)上の売上収益に関し、4以上の連結会計年度において、当該連結会計年度の売上収益がその直前連結会計年度の売上収益を上回っていること。
(b) 2022年3月期の当社の連結損益計算書上の営業利益が、66,935百万円以上であること。
(2) 2018年3月期から2022年3月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書上の営業利益に関し、以下に記載する各連結会計年度における営業利益の目標数値を、2連結会計年度連続で下回った場合、当該連続した連結会計年度のうち2期目の連結会計年度に係る有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。
2018年3月期 45,717 百万円
2019年3月期 50,289 百万円
2020年3月期 55,318 百万円
2021年3月期 60,850 百万円
2022年3月期 66,935 百万円
(3) 上記(1)及び(2)に関し、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき売上収益、営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
(4) 本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。但し、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める正当な理由がある場合はこの限りでない。なお、新株予約権割当契約に定める正当な理由とは、以下の事項をいう。
(a) 本新株予約権者が当社又は当社子会社の監査役に就任した場合
(b) 本新株予約権者が会社都合により当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合(但し、本新株予約権者が懲戒解雇若しくは解任された場合及び下記(5)に記載の場合に該当する場合を除く。)
(5) 本新株予約権者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合又は当社と競業関係にある会社・組織等の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、顧問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しくは就職した場合(当社の事前の書面による承諾を得た場合を除く。)であって、本新株予約権者に本新株予約権の行使を認めることが相当でないと当社が合理的に判断したときは、当社は本新株予約権者に対してかかる場合に該当する事由が発生したことを通知するものとし、当社よりかかる通知を受けた本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。
(6) 本新株予約権者による本新株予約権の行使に係る年間行使額の制限は、次の各号のとおりとする。
(a) 2022年7月1日から2023年6月30日までの期間における本新株予約権の行使:本新株予約権の行使期間開始日(2022年7月1日)から本新株予約権行使日(本新株予約権行使日を含む。以下本(6)において同じ。)までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額(上記(5)に記載の各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使に係る本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。)の合計額の、行使総額(上記(5)に記載の各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、各本新株予約権者が自己に割り当てられた本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。)に対する割合が、3分の1を超えてはならない。
(b) 2023年7月1日から2024年6月30日までの期間における本新株予約権の行使:本新株予約権の行使期間開始日(2022年7月1日)から本新株予約権行使日までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額の合計額の、行使総額に対する割合が、3分の2を超えてはならない。
(c) 2024年7月1日から本新株予約権の行使期間満了日までの期間における本新株予約権の行使:行使制限は定めない。
(7) その他の条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び(注)2で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
(a) 新株予約権者が新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、再編対象会社は、取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(b) 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役会決議がなされた場合)には、再編対象会社は、取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(10) 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
本(10)に準じて決定する。
※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。
但し、本新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる 。
2.本新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
(1) 割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
(2) 割当日後、当社が、次の(a)若しくは(b)に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
(a) 時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転等処分する場合(新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。)
(b) 時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合
上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする(この場合の平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)。
(3) 上記(1)及び(2)のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
(1) 本新株予約権者は、2023年3月期の当社の連結損益計算書上の営業利益が74,800百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
(2) 2019年3月期から2023年3月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書上の営業利益に関し、以下に記載する各連結会計年度における営業利益の目標数値を、2連結会計年度連続で下回った場合、当該連続した連結会計年度のうち2期目の連結会計年度に係る有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。
2019年3月期 55,000 百万円
2020年3月期 59,400 百万円
2021年3月期 64,200 百万円
2022年3月期 69,300 百万円
2023年3月期 74,800 百万円
(3) 上記(1)及び(2)に関し、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
(4) 本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。但し、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める正当な理由がある場合はこの限りでない。なお、新株予約権割当契約に定める正当な理由とは、以下の事項をいう。
(a) 本新株予約権者が当社又は当社子会社の監査役に就任した場合
(b) 本新株予約権者が会社都合により当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合(但し、本新株予約権者が懲戒解雇若しくは解任された場合及び下記(5)に記載の場合に該当する場合を除く。)
(5) 本新株予約権者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合又は当社と競業関係にある会社・組織等の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、顧問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しくは就職した場合(当社の事前の書面による承諾を得た場合を除く。)であって、本新株予約権者に本新株予約権の行使を認めることが相当でないと当社が合理的に判断したときは、当社は本新株予約権者に対してかかる場合に該当する事由が発生したことを通知するものとし、当社よりかかる通知を受けた本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。
(6) 本新株予約権者による本新株予約権の行使に係る年間行使額の制限は、以下の各号のとおりとする。
(a) 2023年7月1日から2024年6月30日までの期間における本新株予約権の行使:本新株予約権の行使期間開始日(2023年7月1日)から本新株予約権行使日(本新株予約権行使日を含む。以下本(6)において同じ。)までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額(上記(5)に記載の各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使に係る本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。)の合計額の、行使総額(上記(5)に記載の各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、各本新株予約権者が自己に割り当てられた本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。)に対する割合が、3分の1を超えてはならない。
(b) 2024年7月1日から2025年6月30日までの期間における本新株予約権の行使:本新株予約権の行使期間開始日(2023年7月1日)から本新株予約権行使日までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額の合計額の、行使総額に対する割合が、3分の2を超えてはならない。
(c) 2025年7月1日から本新株予約権の行使期間満了日までの期間における本新株予約権の行使:行使制限は定めない。
(7) その他の条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び(注)2で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
(a) 新株予約権者が新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、再編対象会社は、取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(b) 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役会決議がなされた場合)には、再編対象会社は、取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(10) 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
本(10)に準じて決定する。
※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。
但し、本新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる 。
2.本新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
(1) 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
(2) 本新株予約権の割当日後、当社が、次の(a)若しくは(b)に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
(a) 時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転等処分する場合(新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。)
(b) 時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合
上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする(この場合の平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)。
(3) 上記(1)及び(2)のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
(1) 本新株予約権者は、2024年3月期の当社の連結損益計算書上の営業利益が102,500百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
(2) 2020年3月期から2024年3月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書上の営業利益に関し、以下に記載する各連結会計年度における営業利益の目標数値を、2連結会計年度連続で下回った場合、当該連続した連結会計年度のうち2期目の連結会計年度に係る有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。
2020年3月期 70,000 百万円
2021年3月期 77,000 百万円
2022年3月期 84,700 百万円
2023年3月期 93,200 百万円
2024年3月期 102,500 百万円
(3) 上記(1)及び(2)に関し、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
(4) 本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。但し、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める正当な理由がある場合その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。なお、新株予約権割当契約に定める正当な理由とは、以下の事項をいう。
(a) 本新株予約権者が当社又は当社子会社の監査役に就任した場合
(b) 本新株予約権者が会社都合により当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合(但し、本新株予約権者が懲戒解雇若しくは解任された場合及び下記(5)に記載の場合に該当する場合を除く。)
(5) 本新株予約権者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合又は当社と競業関係にある会社・組織等の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、顧問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しくは就職した場合(当社の事前の書面による承諾を得た場合を除く。)であって、本新株予約権者に本新株予約権の行使を認めることが相当でないと当社が合理的に判断したときは、当社は本新株予約権者に対してかかる場合に該当する事由が発生したことを通知するものとし、当社よりかかる通知を受けた本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。
(6) 本新株予約権者による本新株予約権の行使に係る年間行使額の制限は、以下の各号のとおりとする。
(a) 2024年7月1日から2025年6月30日までの期間における本新株予約権の行使:本新株予約権の行使期間開始日(2024年7月1日)から本新株予約権行使日(本新株予約権行使日を含む。以下本(6)において同じ。)までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額(上記(5)に記載の各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使に係る本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。)の合計額の、行使総額(上記(5)に記載の各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、各本新株予約権者が自己に割り当てられた本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。)に対する割合が、3分の1を超えてはならない。
(b) 2025年7月1日から2026年6月30日までの期間における本新株予約権の行使:本新株予約権の行使期間開始日(2024年7月1日)から本新株予約権行使日までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額の合計額の、行使総額に対する割合が、3分の2を超えてはならない。
(c) 2026年7月1日から本新株予約権の行使期間満了日までの期間における本新株予約権の行使:行使制限は定めない。
(7) その他の条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び(注)2で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
(a) 新株予約権者が新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、再編対象会社は、取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(b) 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役会決議がなされた場合)には、再編対象会社は、取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(10) 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
本(10)に準じて決定する。
※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。
但し、本新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様とする。)又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる 。
2.本新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
(1) 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
(2) 本新株予約権の割当日後、当社が、次の(a)若しくは(b)に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
(a) 時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転等処分する場合(新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。)
(b) 時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合
上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする(この場合の平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)。
(3) 上記(1)及び(2)のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
(1) 本新株予約権者は、2025年3月期の当社の連結損益計算書上の営業利益が109,800百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
(2) 2021年3月期から2025年3月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書上の営業利益に関し、以下に記載する各連結会計年度における営業利益の目標数値を、2連結会計年度連続で下回った場合、当該連続した連結会計年度のうち2期目の連結会計年度に係る有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。
2021年3月期 75,000 百万円
2022年3月期 82,500 百万円
2023年3月期 90,800 百万円
2024年3月期 99,800 百万円
2025年3月期 109,800 百万円
(3) 上記(1)及び(2)に関し、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
(4) 本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。但し、以下のいずれかに該当する場合その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。
(a) 本新株予約権者が当社又は当社子会社の監査役に就任した場合
(b) 本新株予約権者が会社都合により当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合(但し、本新株予約権者が懲戒解雇若しくは解任された場合及び下記(5)に記載の場合に該当する場合を除く。)
(5) 本新株予約権者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合又は当社と競業関係にある会社・組織等の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、顧問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しくは就職した場合(当社の事前の書面による承諾を得た場合を除く。)であって、本新株予約権者に本新株予約権の行使を認めることが相当でないと当社が合理的に判断したときは、当社は本新株予約権者に対してかかる場合に該当する事由が発生したことを通知するものとし、当社よりかかる通知を受けた本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。
(6) 本新株予約権者による本新株予約権の行使に係る年間行使額の制限は、以下の各号のとおりとする。
(a) 2025年7月1日から2026年6月30日までの期間における本新株予約権の行使:本新株予約権の行使期間開始日(2025年7月1日)から本新株予約権行使日(本新株予約権行使日を含む。以下本(6)において同じ。)までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額(上記(5)に記載の各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使に係る本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。)の合計額の、行使総額(上記(5)に記載の各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、各本新株予約権者が自己に割り当てられた本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。)に対する割合が、3分の1を超えてはならない。
(b) 2026年7月1日から2027年6月30日までの期間における本新株予約権の行使:本新株予約権の行使期間開始日(2025年7月1日)から本新株予約権行使日までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額の合計額の、行使総額に対する割合が、3分の2を超えてはならない。
(c) 2027年7月1日から本新株予約権の行使期間満了日までの期間における本新株予約権の行使:行使制限は定めない。
(7) その他の条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び(注)2で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
(a) 新株予約権者が新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、再編対象会社は、取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(b) 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役会決議がなされた場合)には、再編対象会社は、取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(10) 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
本(10)に準じて決定する。
※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。
但し、本新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様とする。)又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる 。
2.本新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
(1) 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
(2) 本新株予約権の割当日後、当社が、次の(a)若しくは(b)に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
(a) 時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転等処分する場合(新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。)
(b) 時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合
上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする(この場合の平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)。
(3) 上記(1)及び(2)のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
(1) 本新株予約権者は、2026年3月期の当社の連結損益計算書上の営業利益が121,500百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
(2) 2022年3月期から2026年3月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書上の営業利益に関し、以下に記載する各連結会計年度における営業利益の目標数値を、2連結会計年度連続で下回った場合、当該連続した連結会計年度のうち2期目の連結会計年度に係る有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。
2022年3月期 83,000 百万円
2023年3月期 91,300 百万円
2024年3月期 100,400 百万円
2025年3月期 110,500 百万円
2026年3月期 121,500 百万円
(3) 上記(1)及び(2)に関し、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
(4) 本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。但し、以下のいずれかに該当する場合その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。
(a) 本新株予約権者が当社又は当社子会社の監査役に就任した場合
(b) 本新株予約権者が会社都合により当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合(但し、本新株予約権者が懲戒解雇若しくは解任された場合及び下記(5)に記載の場合に該当する場合を除く。)
(5) 本新株予約権者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合又は当社と競業関係にある会社・組織等の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、顧問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しくは就職した場合(当社の事前の書面による承諾を得た場合を除く。)であって、本新株予約権者に本新株予約権の行使を認めることが相当でないと当社が合理的に判断したときは、当社は本新株予約権者に対してかかる場合に該当する事由が発生したことを通知するものとし、当社よりかかる通知を受けた本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。
(6) 本新株予約権者による本新株予約権の行使に係る年間行使額の制限は、以下の各号のとおりとする。
(a) 2026年7月1日から2027年6月30日までの期間における本新株予約権の行使:本新株予約権の行使期間開始日(2026年7月1日)から本新株予約権行使日(本新株予約権行使日を含む。以下本(6)において同じ。)までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額(上記(5)に記載の本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使に係る本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。)の合計額の、行使総額(上記(5)に記載の本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、各本新株予約権者が自己に割り当てられた本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。)に対する割合が、3分の1を超えてはならない。
(b) 2027年7月1日から2028年6月30日までの期間における本新株予約権の行使:本新株予約権の行使期間開始日(2026年7月1日)から本新株予約権行使日までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額の合計額の、行使総額に対する割合が、3分の2を超えてはならない。
(c) 2028年7月1日から本新株予約権の行使期間満了日までの期間における本新株予約権の行使:行使制限は定めない。
(7) その他の条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び(注)2で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
(a) 新株予約権者が新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、再編対象会社は、取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(b) 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役会決議がなされた場合)には、再編対象会社は、取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(10) 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
本(10)に準じて決定する。
| 決議年月日 | 2017年11月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員4 当社子会社取締役1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 400 [400] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 40,000 [40,000](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 16,279(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年7月1日～2027年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 16,500 資本組入額 8,250 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 1.新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 2.新株予約権の質入、担保供与その他の処分をすることができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。
但し、本新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる 。
2.本新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
(1) 割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 割当日後、当社が、次の(a)若しくは(b)に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
(a) 時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転等処分する場合(新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。)
(b) 時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行 | × | 1株当たり |
| 株式数 | 払込金額 | |||||||
| 1株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする(この場合の平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)。
(3) 上記(1)及び(2)のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
(1) 本新株予約権者は、以下の(a)及び(b)の条件をすべて満たした場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
(a) 2018年3月期から2022年3月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書(当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された当社の連結損益計算書をいう。以下同じ。)上の売上収益に関し、4以上の連結会計年度において、当該連結会計年度の売上収益がその直前連結会計年度の売上収益を上回っていること。
(b) 2022年3月期の当社の連結損益計算書上の営業利益が、66,935百万円以上であること。
(2) 2018年3月期から2022年3月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書上の営業利益に関し、以下に記載する各連結会計年度における営業利益の目標数値を、2連結会計年度連続で下回った場合、当該連続した連結会計年度のうち2期目の連結会計年度に係る有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。
2018年3月期 45,717 百万円
2019年3月期 50,289 百万円
2020年3月期 55,318 百万円
2021年3月期 60,850 百万円
2022年3月期 66,935 百万円
(3) 上記(1)及び(2)に関し、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき売上収益、営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
(4) 本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。但し、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める正当な理由がある場合はこの限りでない。なお、新株予約権割当契約に定める正当な理由とは、以下の事項をいう。
(a) 本新株予約権者が当社又は当社子会社の監査役に就任した場合
(b) 本新株予約権者が会社都合により当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合(但し、本新株予約権者が懲戒解雇若しくは解任された場合及び下記(5)に記載の場合に該当する場合を除く。)
(5) 本新株予約権者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合又は当社と競業関係にある会社・組織等の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、顧問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しくは就職した場合(当社の事前の書面による承諾を得た場合を除く。)であって、本新株予約権者に本新株予約権の行使を認めることが相当でないと当社が合理的に判断したときは、当社は本新株予約権者に対してかかる場合に該当する事由が発生したことを通知するものとし、当社よりかかる通知を受けた本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。
(6) 本新株予約権者による本新株予約権の行使に係る年間行使額の制限は、次の各号のとおりとする。
(a) 2022年7月1日から2023年6月30日までの期間における本新株予約権の行使:本新株予約権の行使期間開始日(2022年7月1日)から本新株予約権行使日(本新株予約権行使日を含む。以下本(6)において同じ。)までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額(上記(5)に記載の各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使に係る本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。)の合計額の、行使総額(上記(5)に記載の各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、各本新株予約権者が自己に割り当てられた本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。)に対する割合が、3分の1を超えてはならない。
(b) 2023年7月1日から2024年6月30日までの期間における本新株予約権の行使:本新株予約権の行使期間開始日(2022年7月1日)から本新株予約権行使日までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額の合計額の、行使総額に対する割合が、3分の2を超えてはならない。
(c) 2024年7月1日から本新株予約権の行使期間満了日までの期間における本新株予約権の行使:行使制限は定めない。
(7) その他の条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び(注)2で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
(a) 新株予約権者が新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、再編対象会社は、取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(b) 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役会決議がなされた場合)には、再編対象会社は、取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(10) 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
本(10)に準じて決定する。
| 決議年月日 | 2018年5月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役2 当社従業員6 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 950 [950] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 95,000 [95,000](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 18,010(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年7月1日～2027年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 18,050 資本組入額 9,025 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 1.新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 2.新株予約権の質入、担保供与その他の処分をすることができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。
但し、本新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる 。
2.本新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
(1) 割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 割当日後、当社が、次の(a)若しくは(b)に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
(a) 時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転等処分する場合(新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。)
(b) 時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行 | × | 1株当たり |
| 株式数 | 払込金額 | |||||||
| 1株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする(この場合の平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)。
(3) 上記(1)及び(2)のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
(1) 本新株予約権者は、2023年3月期の当社の連結損益計算書上の営業利益が74,800百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
(2) 2019年3月期から2023年3月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書上の営業利益に関し、以下に記載する各連結会計年度における営業利益の目標数値を、2連結会計年度連続で下回った場合、当該連続した連結会計年度のうち2期目の連結会計年度に係る有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。
2019年3月期 55,000 百万円
2020年3月期 59,400 百万円
2021年3月期 64,200 百万円
2022年3月期 69,300 百万円
2023年3月期 74,800 百万円
(3) 上記(1)及び(2)に関し、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
(4) 本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。但し、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める正当な理由がある場合はこの限りでない。なお、新株予約権割当契約に定める正当な理由とは、以下の事項をいう。
(a) 本新株予約権者が当社又は当社子会社の監査役に就任した場合
(b) 本新株予約権者が会社都合により当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合(但し、本新株予約権者が懲戒解雇若しくは解任された場合及び下記(5)に記載の場合に該当する場合を除く。)
(5) 本新株予約権者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合又は当社と競業関係にある会社・組織等の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、顧問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しくは就職した場合(当社の事前の書面による承諾を得た場合を除く。)であって、本新株予約権者に本新株予約権の行使を認めることが相当でないと当社が合理的に判断したときは、当社は本新株予約権者に対してかかる場合に該当する事由が発生したことを通知するものとし、当社よりかかる通知を受けた本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。
(6) 本新株予約権者による本新株予約権の行使に係る年間行使額の制限は、以下の各号のとおりとする。
(a) 2023年7月1日から2024年6月30日までの期間における本新株予約権の行使:本新株予約権の行使期間開始日(2023年7月1日)から本新株予約権行使日(本新株予約権行使日を含む。以下本(6)において同じ。)までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額(上記(5)に記載の各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使に係る本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。)の合計額の、行使総額(上記(5)に記載の各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、各本新株予約権者が自己に割り当てられた本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。)に対する割合が、3分の1を超えてはならない。
(b) 2024年7月1日から2025年6月30日までの期間における本新株予約権の行使:本新株予約権の行使期間開始日(2023年7月1日)から本新株予約権行使日までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額の合計額の、行使総額に対する割合が、3分の2を超えてはならない。
(c) 2025年7月1日から本新株予約権の行使期間満了日までの期間における本新株予約権の行使:行使制限は定めない。
(7) その他の条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び(注)2で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
(a) 新株予約権者が新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、再編対象会社は、取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(b) 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役会決議がなされた場合)には、再編対象会社は、取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(10) 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
本(10)に準じて決定する。
| 決議年月日 | 2019年5月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役3 当社従業員7 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 2,100 [2,100] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 210,000 [210,000](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 20,240(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年7月1日～2028年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 20,255 資本組入額 10,128 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 1.新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 2.新株予約権の質入、担保供与その他の処分をすることができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。
但し、本新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる 。
2.本新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
(1) 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 本新株予約権の割当日後、当社が、次の(a)若しくは(b)に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
(a) 時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転等処分する場合(新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。)
(b) 時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行 | × | 1株当たり |
| 株式数 | 払込金額 | |||||||
| 1株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする(この場合の平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)。
(3) 上記(1)及び(2)のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
(1) 本新株予約権者は、2024年3月期の当社の連結損益計算書上の営業利益が102,500百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
(2) 2020年3月期から2024年3月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書上の営業利益に関し、以下に記載する各連結会計年度における営業利益の目標数値を、2連結会計年度連続で下回った場合、当該連続した連結会計年度のうち2期目の連結会計年度に係る有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。
2020年3月期 70,000 百万円
2021年3月期 77,000 百万円
2022年3月期 84,700 百万円
2023年3月期 93,200 百万円
2024年3月期 102,500 百万円
(3) 上記(1)及び(2)に関し、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
(4) 本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。但し、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める正当な理由がある場合その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。なお、新株予約権割当契約に定める正当な理由とは、以下の事項をいう。
(a) 本新株予約権者が当社又は当社子会社の監査役に就任した場合
(b) 本新株予約権者が会社都合により当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合(但し、本新株予約権者が懲戒解雇若しくは解任された場合及び下記(5)に記載の場合に該当する場合を除く。)
(5) 本新株予約権者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合又は当社と競業関係にある会社・組織等の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、顧問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しくは就職した場合(当社の事前の書面による承諾を得た場合を除く。)であって、本新株予約権者に本新株予約権の行使を認めることが相当でないと当社が合理的に判断したときは、当社は本新株予約権者に対してかかる場合に該当する事由が発生したことを通知するものとし、当社よりかかる通知を受けた本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。
(6) 本新株予約権者による本新株予約権の行使に係る年間行使額の制限は、以下の各号のとおりとする。
(a) 2024年7月1日から2025年6月30日までの期間における本新株予約権の行使:本新株予約権の行使期間開始日(2024年7月1日)から本新株予約権行使日(本新株予約権行使日を含む。以下本(6)において同じ。)までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額(上記(5)に記載の各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使に係る本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。)の合計額の、行使総額(上記(5)に記載の各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、各本新株予約権者が自己に割り当てられた本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。)に対する割合が、3分の1を超えてはならない。
(b) 2025年7月1日から2026年6月30日までの期間における本新株予約権の行使:本新株予約権の行使期間開始日(2024年7月1日)から本新株予約権行使日までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額の合計額の、行使総額に対する割合が、3分の2を超えてはならない。
(c) 2026年7月1日から本新株予約権の行使期間満了日までの期間における本新株予約権の行使:行使制限は定めない。
(7) その他の条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び(注)2で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
(a) 新株予約権者が新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、再編対象会社は、取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(b) 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役会決議がなされた場合)には、再編対象会社は、取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(10) 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
本(10)に準じて決定する。
| 決議年月日 | 2020年6月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員4 当社子会社取締役1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 300 [300] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 30,000 [30,000](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 23,610(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年7月1日～2029年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 23,628 資本組入額 11,814 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 1.新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 2.新株予約権の質入、担保供与その他の処分をすることができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。
但し、本新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様とする。)又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる 。
2.本新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
(1) 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 本新株予約権の割当日後、当社が、次の(a)若しくは(b)に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
(a) 時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転等処分する場合(新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。)
(b) 時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行 | × | 1株当たり |
| 株式数 | 払込金額 | |||||||
| 1株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする(この場合の平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)。
(3) 上記(1)及び(2)のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
(1) 本新株予約権者は、2025年3月期の当社の連結損益計算書上の営業利益が109,800百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
(2) 2021年3月期から2025年3月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書上の営業利益に関し、以下に記載する各連結会計年度における営業利益の目標数値を、2連結会計年度連続で下回った場合、当該連続した連結会計年度のうち2期目の連結会計年度に係る有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。
2021年3月期 75,000 百万円
2022年3月期 82,500 百万円
2023年3月期 90,800 百万円
2024年3月期 99,800 百万円
2025年3月期 109,800 百万円
(3) 上記(1)及び(2)に関し、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
(4) 本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。但し、以下のいずれかに該当する場合その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。
(a) 本新株予約権者が当社又は当社子会社の監査役に就任した場合
(b) 本新株予約権者が会社都合により当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合(但し、本新株予約権者が懲戒解雇若しくは解任された場合及び下記(5)に記載の場合に該当する場合を除く。)
(5) 本新株予約権者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合又は当社と競業関係にある会社・組織等の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、顧問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しくは就職した場合(当社の事前の書面による承諾を得た場合を除く。)であって、本新株予約権者に本新株予約権の行使を認めることが相当でないと当社が合理的に判断したときは、当社は本新株予約権者に対してかかる場合に該当する事由が発生したことを通知するものとし、当社よりかかる通知を受けた本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。
(6) 本新株予約権者による本新株予約権の行使に係る年間行使額の制限は、以下の各号のとおりとする。
(a) 2025年7月1日から2026年6月30日までの期間における本新株予約権の行使:本新株予約権の行使期間開始日(2025年7月1日)から本新株予約権行使日(本新株予約権行使日を含む。以下本(6)において同じ。)までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額(上記(5)に記載の各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使に係る本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。)の合計額の、行使総額(上記(5)に記載の各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、各本新株予約権者が自己に割り当てられた本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。)に対する割合が、3分の1を超えてはならない。
(b) 2026年7月1日から2027年6月30日までの期間における本新株予約権の行使:本新株予約権の行使期間開始日(2025年7月1日)から本新株予約権行使日までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額の合計額の、行使総額に対する割合が、3分の2を超えてはならない。
(c) 2027年7月1日から本新株予約権の行使期間満了日までの期間における本新株予約権の行使:行使制限は定めない。
(7) その他の条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び(注)2で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
(a) 新株予約権者が新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、再編対象会社は、取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(b) 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役会決議がなされた場合)には、再編対象会社は、取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(10) 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
本(10)に準じて決定する。
| 決議年月日 | 2021年6月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役1 当社従業員6 当社子会社取締役2 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 675 [675] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 67,500 [67,500](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 21,780(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年7月1日～2030年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 21,781 資本組入額 10,891 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 1.新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 2.新株予約権の質入、担保供与その他の処分をすることができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。
但し、本新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様とする。)又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる 。
2.本新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
(1) 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 本新株予約権の割当日後、当社が、次の(a)若しくは(b)に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
(a) 時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転等処分する場合(新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。)
(b) 時価を下回る1株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行 | × | 1株当たり |
| 株式数 | 払込金額 | |||||||
| 1株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする(この場合の平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。)。
(3) 上記(1)及び(2)のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
(1) 本新株予約権者は、2026年3月期の当社の連結損益計算書上の営業利益が121,500百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
(2) 2022年3月期から2026年3月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書上の営業利益に関し、以下に記載する各連結会計年度における営業利益の目標数値を、2連結会計年度連続で下回った場合、当該連続した連結会計年度のうち2期目の連結会計年度に係る有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。
2022年3月期 83,000 百万円
2023年3月期 91,300 百万円
2024年3月期 100,400 百万円
2025年3月期 110,500 百万円
2026年3月期 121,500 百万円
(3) 上記(1)及び(2)に関し、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
(4) 本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。但し、以下のいずれかに該当する場合その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。
(a) 本新株予約権者が当社又は当社子会社の監査役に就任した場合
(b) 本新株予約権者が会社都合により当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合(但し、本新株予約権者が懲戒解雇若しくは解任された場合及び下記(5)に記載の場合に該当する場合を除く。)
(5) 本新株予約権者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合又は当社と競業関係にある会社・組織等の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、顧問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しくは就職した場合(当社の事前の書面による承諾を得た場合を除く。)であって、本新株予約権者に本新株予約権の行使を認めることが相当でないと当社が合理的に判断したときは、当社は本新株予約権者に対してかかる場合に該当する事由が発生したことを通知するものとし、当社よりかかる通知を受けた本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。
(6) 本新株予約権者による本新株予約権の行使に係る年間行使額の制限は、以下の各号のとおりとする。
(a) 2026年7月1日から2027年6月30日までの期間における本新株予約権の行使:本新株予約権の行使期間開始日(2026年7月1日)から本新株予約権行使日(本新株予約権行使日を含む。以下本(6)において同じ。)までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額(上記(5)に記載の本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使に係る本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。)の合計額の、行使総額(上記(5)に記載の本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、各本新株予約権者が自己に割り当てられた本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。)に対する割合が、3分の1を超えてはならない。
(b) 2027年7月1日から2028年6月30日までの期間における本新株予約権の行使:本新株予約権の行使期間開始日(2026年7月1日)から本新株予約権行使日までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額の合計額の、行使総額に対する割合が、3分の2を超えてはならない。
(c) 2028年7月1日から本新株予約権の行使期間満了日までの期間における本新株予約権の行使:行使制限は定めない。
(7) その他の条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び(注)2で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
(a) 新株予約権者が新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、再編対象会社は、取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(b) 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役会決議がなされた場合)には、再編対象会社は、取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(10) 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
本(10)に準じて決定する。
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