有価証券報告書-第64期(2025/01/01-2025/12/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
Ⅰ.株式会社クラックスシステム
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社クラックスシステム
事業の内容 コンピューターソフトウエアの開発及び販売、情報処理システムのコンサルティング、情報処理技術者の派遣
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、上下水道を軸とした水インフラに関する調査・計画・設計・監理等のコンサルティングサービスを主要事業としております。近年、老朽化が進む水インフラの維持管理・更新のマネジメント需要が高まる中で、豊富な経験とシステム開発力を基に、施設情報管理やアセットマネジメントシステム構築など、ソリューション・システムを駆使したコンサルティングサービスに力をいれております。株式会社クラックスシステムは、ITエンジニアによる自治体向けのGISシステムと様々な産業分野の社会基盤システムや業務系システムの開発で高い実績を積み上げております。今回、同社の株式を取得し新たにパートナーとして迎えることで、上下水道事業の変革への対応や鉄道・電力・空港等、様々な分野のシステム開発領域の事業拡大も企図しております。これにより当社グループ全体の競争力を強化し、持続的な成長を実現するために非常に有用であると判断したため、同社の株式を取得することを決定いたしました。
(3)企業結合日
2025年1月17日(みなし取得日 2025年2月28日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得する議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年3月1日から2025年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	2,310,000千円
取得原価		2,310,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
仲介手数料等 111,904千円
5.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,150,780千円
(2)発生原因
将来期待される超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
12年間にわたる均等償却
6.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び償却期間

種類	金額	均償却期間
顧客関連資産	881,000千円	17年

7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	846,696千円
固定資産	102,463〃
資産合計	949,159〃
流動負債	220,107〃
固定負債	450,834〃
負債合計	670,941〃

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
Ⅱ.日本技術サービス株式会社
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 日本技術サービス株式会社
事業の内容 建設コンサルタント業(上下水道事業の設計、工事監理等)
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、上下水道を軸とした水インフラに関する調査・計画・設計・監理等のコンサルティングサービスを主要事業としております。近年、老朽化が進む水インフラの維持管理・更新のマネジメント需要が高まる中で、豊富な経験とシステム開発力を基に、施設情報管理やアセットマネジメントシステム構築など、ソリューション・システムを駆使したコンサルティングサービスに力をいれております。一方、日本技術サービス株式会社は、主に上水道の設計・監理を主要事業としており、これまで西日本を中心に多数の実績を有しております。
2025年5月9日付に「中期経営計画策定に関するお知らせ」を開示いたしましたとおり、当社は2029年を目途とした中期経営計画(ヴィジョナリーMAP2025、以下「VM2025」という)の達成に向け、鋭意事業活動を行っております。VM2025の戦略テーマの一つとして、上水道事業を強化し、ウォーターPPP等の官民連携を推進することで、持続的に水コンサルティング事業を提供することを掲げております。下水道の設計・監理に強みを持つ当社にとって上水道事業の強化を図ることは、上下水道一体の事業ニーズの変革に対応したものです。
今般、日本技術サービス株式会社の株式取得の機会を得まして、社内で慎重に検討した結果、当社グループ全体が更に成長するための絶好の機会と判断し、同社の株式を取得することを決定いたしました。
(3)企業結合日
2025年7月29日(みなし取得日 2025年9月30日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得する議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年10月1日から2025年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	201,638千円
取得原価		201,638千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
仲介手数料等 12,513千円
5.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
76,230千円
(2)発生原因
将来期待される超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
4年間にわたる均等償却
6.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び償却期間

種類	金額	均償却期間
顧客関連資産	9,000千円	3年

7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	629,386千円
固定資産	167,059〃
資産合計	796,445〃
流動負債	331,291〃
固定負債	348,744〃
負債合計	680,035〃

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。