有価証券報告書-第59期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Care Vietnam Joint Stock Company
事業の内容 ビルメンテナンス事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、平成27年度よりスタートいたしました第6次中期経営計画においてグローバル事業への挑戦を掲げ、平成27年10月2日に香港のビルメンテナンス会社であるRazor Glory Building Maintenance Ltd.(以下、RG社)の全株式を取得し子会社化しました。
そしてこの度、アジア地区においてさらなるグローバル展開を図るべく、ベトナムへ進出することといたしました。同国のビルメンテナンス市場につきましては、成長著しい経済環境に伴う不動産市場の好況に後押しされた今後の大きな成長・飛躍が期待できる分野であります。
Care Vietnam Joint Stock Company(以下、CV社)は清掃業務を軸としてすでにホーチミンを中心に強固な営業基盤を有し、直近においてはハノイ、ダナンを加えたベトナム三大都市に進出するなど積極的な業容拡大を図り、順調に業績推移する同国有数のビルメンテナンス会社であります。
また当社は、外国人技能実習制度を活用し、平成28年11月2日付にてベトナムより技能実習生13名を迎え入れました。当社の技術及びホスピタリティを3年間かけて習得していただき、帰国後はCV社を受け皿とした雇用の継続も視野に入れ、さらに今後はCV社を介した企業単独型の技能実習生受入体制の構築も目指してまいります。
なお当社におきましては、今後RG社・CV社との連携を深め、香港及びベトナムとの3ヶ国体制を強化するとともに、東南アジア地区においてさらなる展開を目指してまいります。
(3)企業結合日
平成29年4月4日(株式取得日)
平成29年4月1日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率 70%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年4月1日から平成29年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 744,846千円
取得原価 744,846千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 46,315千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
673,938千円
(2)発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 192,421千円
固定資産 43,496千円
資産合計 235,918千円
流動負債 134,622千円
固定負債 -千円
負債合計 134,622千円
7.企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
条件付取得対価は、被取得企業の将来の業績度合いに応じて追加で支払いを行う契約となっております。取得対価の追加支払が発生した場合、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしています。