有価証券報告書-第53期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(企業結合等関係)
1 取得による企業結合
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Evar Air-conditioning & Engineering Pte Ltd
事業の内容 空調メンテナンスサービス業
② 企業結合を行った主な理由
東南アジア地域のグローバル化に伴い、その中心的な役割を果たすシンガポール市場での事業基盤を固め、当該地域における事業拡大を目的としております。
③ 企業結合日
平成27年11月30日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
70.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式取得により議決権の過半数を保有しているからであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は連結決算日と異なっておりますが、決算日の差異が3ヶ月を超えないため、当該子会社の決算数値を基礎として連結財務諸表を作成しております。
なお、取得日を平成27年12月31日(被取得企業の決算日)とみなしており、当連結会計年度においては被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現金及び預金	3,759千シンガポールドル	(327百万円)
取得原価	3,759千シンガポールドル	(327百万円)

(注)円貨額は取得時の為替レートにより換算しております。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

110百万円

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
227百万円
② 発生原因
主として、今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	74	百万円
固定資産	157	百万円
資産合計	232	百万円
流動負債	32	百万円
固定負債	68	百万円
負債合計	100	百万円

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響額に重要性が乏しいことから、記載を省略しております。なお、当該概算額の算定につきましては、監査証明を受けておりません。
2 共通支配下の取引等
(子会社株式の追加取得)
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称 日本空調システム株式会社
株式会社日本空調岐阜
株式会社日本空調北陸
株式会社日本空調東海
東日本空調管理株式会社
事業の内容 総合建物設備メンテナンスサービス業
② 企業結合日
平成27年10月16日
③ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
④ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社グループ経営の効率化と、ガバナンス及び業務上の連携の更なる強化を図ること等により、当社グループの企業価値向上を目的としております。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
(3)追加取得した子会社株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現金及び預金	969百万円
取得原価	969百万円

(4)非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動事由
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
281百万円
(株式交換による完全子会社化)
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称 日本空調システム株式会社
株式会社日本空調北陸
東日本空調管理株式会社
(以下「対象3社」という)
事業の内容 総合建物設備メンテナンスサービス業
② 企業結合日
平成27年12月21日
③ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、対象3社を株式交換完全子会社とする株式交換
④ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社グループ経営の効率化と、ガバナンス及び業務上の連携の更なる強化を図ること等により、当社グループの企業価値向上を目的としております。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
(3)追加取得した子会社株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

当社普通株式	270百万円
取得原価	270百万円

(4)非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動事由
株式交換による子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
232百万円
(5)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
当社の普通株式9株:日本空調システム株式会社の普通株式1株
当社の普通株式11株:株式会社日本空調北陸の普通株式1株
当社の普通株式10株:東日本空調管理株式会社の普通株式1株
② 株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたり、株式交換の株式交換比率の公正性及び妥当性を確保するため、当社及び対象3社から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス社」という。)に算定を依頼いたしました。
プルータス社は、当社及び対象3社の株式価値について、ディスカウント・キャッシュ・フロー法によりそれぞれ算定いたしました。
当社は、プルータス社から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、対象3社の財務状況、業績動向、株価動向を勘案の上、対象3社との間で慎重に交渉及び協議を行いました。
その結果、当社と対象3社は、上記(5)① 記載の株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断し、平成27年10月30日に開催された取締役会(東日本空調管理株式会社は取締役会非設置会社のため取締役の過半数)にて、それぞれ株式交換の株式交換比率を決定いたしました。
③ 交付した株式数
217,300株