四半期報告書-第53期第2四半期(平成27年7月1日-平成27年9月30日)

(重要な後発事象)
(子会社株式の追加取得)
当社は、平成27年10月16日に連結子会社である日本空調システム株式会社、株式会社日本空調岐阜、株式会社日本空調北陸、株式会社日本空調東海、東日本空調管理株式会社の株式を追加取得いたしました。
(1)株式取得の目的
当社グループ経営の効率化とガバナンスの強化
(2)結合当事企業の名称及び事業の内容

名称	日本空調システム株式会社
事業の内容	総合建物設備メンテナンスサービス業

名称	株式会社日本空調岐阜
事業の内容	総合建物設備メンテナンスサービス業

名称	株式会社日本空調北陸
事業の内容	総合建物設備メンテナンスサービス業

名称	株式会社日本空調東海
事業の内容	総合建物設備メンテナンスサービス業

名称	東日本空調管理株式会社
事業の内容	総合建物設備メンテナンスサービス業

(3)株式取得日 平成27年10月16日
(4)取得株式数及び取得前後の所有株式の状況
日本空調システム株式会社

異動前の所有株式数	61,300 株(所有割合51.1%)
取得株式数	41,600 株
異動後の所有株式数	102,900 株(所有割合85.8%)

株式会社日本空調岐阜

異動前の所有株式数	30,300 株(所有割合50.5%)
取得株式数	29,700 株
異動後の所有株式数	60,000 株(所有割合100.0%)

株式会社日本空調北陸

異動前の所有株式数	30,600 株(所有割合51.0%)
取得株式数	25,000 株
異動後の所有株式数	55,600 株(所有割合92.7%)

株式会社日本空調東海

異動前の所有株式数	20,400 株(所有割合51.0%)
取得株式数	19,600 株
異動後の所有株式数	40,000 株(所有割合100.0%)

東日本空調管理株式会社

異動前の所有株式数	10,800 株(所有割合54.0%)
取得株式数	7,700 株
異動後の所有株式数	18,500 株(所有割合92.5%)

(5)株式取得金額 969 百万円
(株式交換契約の締結)
当社及び当社の連結子会社である日本空調システム株式会社(以下、「日本空調システム」といいます。)、株式会社日本空調北陸(以下、「日本空調北陸」といいます。)、東日本空調管理株式会社(以下、「東日本空調管理」といいます。)の3社(以下、「対象3社」といいます。)は、平成27年10月30日開催のそれぞれの取締役会(東日本空調管理は取締役会非設置会社のため取締役の過半数)において、平成27年12月21日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、対象3社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、当社と対象3社との間でそれぞれ株式交換契約を締結いたしました。
(1)株式交換の目的
対象3社は、各エリアにおいて地域密着型の総合建物設備メンテナンスサービス業を展開しております。今般、当該子会社を完全子会社化し、業務上の連携の更なる強化及び経営の効率化を図ること等により、当社グループの企業価値向上を目指すものであります。
(2)結合当事企業の名称及び事業の内容

名称	日本空調システム株式会社
事業の内容	総合建物設備メンテナンスサービス業

名称	株式会社日本空調北陸
事業の内容	総合建物設備メンテナンスサービス業

名称	東日本空調管理株式会社
事業の内容	総合建物設備メンテナンスサービス業

(3)株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容
①株式交換の方法
平成27年10月30日に締結した株式交換契約書に基づき、平成27年12月21日を株式交換の効力発生日として、対象3社の株主が有する対象3社の普通株式を当社に移転させ、対象3社の株主に対して当社が発行する普通株式を割当て交付いたします。これにより、対象3社は当社の完全子会社となる予定です。
②株式交換に係る割当ての内容

	当社	日本空調システム	日本空調北陸	東日本空調管理
株式交換による 割当比率	1	9	11	10

(注)1 株式の割当比率
当社は、株式交換に際し、日本空調システム普通株式1株に対して当社普通株式9株、日本空調北陸普通株式1株に対して当社普通株式11株、東日本空調管理普通株式1株に対して当社普通株式10株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有する対象3社の普通株式に対しては、株式交換による株式の割当ては行いません。
(注)2 株式交換により交付する株式数
当社は、株式交換により交付する当社株式には、当社が保有する自己株式217,300株を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定の根拠
①算定の基礎
当社は、株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたり、株式交換の株式交換比率の公正性及び妥当性を確保するため、当社及び対象3社から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス社」といいます。)に算定を依頼いたしました。プルータス社は、当社及び対象3社の株式価値について、ディスカウント・キャッシュ・フロー法によりそれぞれ算定いたしました。
②算定の経緯
当社は、プルータス社から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、対象3社の財務状況、業績動向、株価動向を勘案の上、対象3社との間で慎重に交渉及び協議を行いました。その結果、当社と対象3社は、上記(3)②記載の株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断し、平成27年10月30日に開催された取締役会(東日本空調管理は取締役会非設置会社のため取締役の過半数)にて、それぞれ株式交換の株式交換比率を決定し、同日、当社及び対象3社との間で株式交換契約を締結いたしました。
なお、株式交換比率については、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事者間で協議の上、変更することがあります。