有価証券報告書-第62期(2024/04/01-2025/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年6月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等を決議しております。また、監査役の報酬限度額は、2012年6月22日開催の第49回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等
Ⅰ 個人別の報酬等(業績連動報酬等・非金銭報酬等以外)の額または算定方法
固定報酬は、2006年6月22日開催の第43回定時株主総会で決定した報酬総額の限度内(年額240百万円以内、使用人分給与を除く。)において、各役員が担う役割、責務等に応じて決定する。
Ⅱ 業績連動報酬等について業績指標の内容、額または数の算定方法
業績連動報酬等は、2006年6月22日開催の第43回定時株主総会で決定した報酬総額の限度内(年額240百万円以内、使用人分給与を除く。)において、対象期間の営業利益(連結)の1%または年間の配当金総額の5%いずれか低い方を報酬限度額とし、役員賞与を支給する。
Ⅲ 非金銭報酬等の内容、「額もしくは数」または「算定方法」
1)非金銭報酬等の内容
非金銭報酬等は、2021年6月18日開催の第58回定時株主総会で決定した報酬総額の限度内(年額50百万円)において、株価変動のメリットとリスクを株主様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる。
2)譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記4)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
3)譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数100,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
なお、各取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社取締役会において決定する。ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
4)譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
イ 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれの地位をも喪失する日までの間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない(以下、「譲渡制限」という。)。
ロ 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれの地位をも喪失した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記イの譲渡制限期間が満了した時点において下記ハの譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
ハ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれの地位をも喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
ニ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合(当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間が満了した時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」という。)であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれの地位をも喪失することとなる場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
Ⅳ Ⅰ、Ⅱ、Ⅲの割合(構成比率)
Ⅰ、Ⅱ、Ⅲの各構成割合は決定していない。
但し、過去3年間の構成割合の実績値は次の通りであり、各事業年度の業績等により変動する。
固定報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等=65～75%:10～20%:10～20%。
Ⅴ 報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針
1)固定報酬は金銭とし、在任中に毎月定期的に支給する。
2)業績連動報酬等は金銭とし、毎年一定の時期に支給する。
3)非金銭報酬等は譲渡制限付株式とし、毎年一定の時期に割り当てる。
Ⅵ 報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項
1)委任を受ける者の氏名または当該会社での地位・担当
代表取締役社長
2)委任する権限の内容
Ⅰの個人別の金額
3)権限の適切な行使のための措置がある場合はその内容
該当なし
Ⅶ 報酬等の内容の決定方法(Ⅵの事項を除く)
該当なし
Ⅷ その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項
上記に加え、当社は2024年9月27日開催の取締役会において、取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的とし、任意の諮問機関として「報酬委員会」の設置を決議しております。その後、報酬委員会にて審議を重ねて、「個人別の報酬等の内容に係る決定方針等」の見直しを行い、2025年5月13日開催の取締役会にて決議しております。内容は以下に記載いたします。
1)基本方針
当社の取締役の報酬等は、中長期的な企業価値増大に貢献すべく、当社の株主価値との連動性をより明確にし、株主との価値共有を進めたものとする。また、各取締役の役割、責務等を勘案して決定するものとする。具体的には、業務執行を担う取締役の報酬等は、固定報酬、業績連動報酬等および非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、固定報酬のみとする。
なお、取締役の報酬等の決定に関する方針は、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬委員会での審議を踏まえたものとする。
2)取締役の個人別の報酬等のうち、次の事項の決定に関する方針
イ 個人別の報酬等(業績連動報酬等・非金銭報酬等以外)の額または算定方法
固定報酬(金銭報酬)は、2006年6月22日開催の第43回定時株主総会で決定した報酬総額の限度内(年額240百万円以内、使用人分給与を除く。)において、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬委員会での審議において各取締役が担う役割、責務等に応じて算出された個人別の報酬額を踏まえ取締役会の決議により決定する。
なお、社外取締役については、固定報酬のみとし、業績連動報酬及び非金銭報酬は支給しないものとする。
ロ 業績連動報酬等について業績指標の内容、額または数の算定方法
業績連動報酬等(金銭報酬)は、2006年6月22日開催の第43回定時株主総会で決定した報酬総額の限度内(年額240百万円以内、使用人分給与を除く。)において、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬委員会での審議において、中期経営計画で目標と定める財務指標「売上高(連結)」、「経常利益(連結)」、「社員数(連結)」、「1株当たり当期純利益(連結)」、「株価」の5項目及び非財務指標として、「エンゲージメントスコア」、「技術力係数」、「CO₂削減」などの目標数値の達成度、進捗状況などの審議を踏まえ、取締役会の決議により決定する。
ハ 非金銭報酬等の内容、「額もしくは数」または「算定方法」
壱 非金銭報酬等の内容
非金銭報酬等は、2021年6月18日開催の第58回定時株主総会で決定した報酬総額の限度内(年額50百万円)において、株価変動のメリットとリスクを株主様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる。
弐 譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記四に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
参 譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数100,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
なお、各取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社取締役会において決定する。ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
四 譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
α 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれの地位をも喪失する日までの間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない(以下、「譲渡制限」という。)。
β 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれの地位をも喪失した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記αの譲渡制限期間が満了した時点において下記γの譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
γ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれの地位をも喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
δ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合(当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間が満了した時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」という。)であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれの地位をも喪失することとなる場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
ニ イ、ロ、ハの割合(構成比率)
イ、ロ、ハの各構成割合は原則以下の基準に沿って決定する。
金銭報酬 固定報酬:業績連動報酬等=70%:30%。
非金銭報酬 金銭報酬総額によって変動するため決定はしていない。
構成比率 固定報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等=56～61%:24～25%:14～20%。
3)報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針
イ 固定報酬・業績連動報酬等は金銭とし、在任中に毎月定期的に支給する。
ロ 非金銭報酬等は譲渡制限付株式とし、毎年一定の時期に割り当てる。
4)報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項
イ 委任を受ける者の氏名または当該会社での地位・担当
該当なし
ロ 委任する権限の内容
該当なし
ハ 権限の適切な行使のための措置がある場合はその内容
該当なし
5)報酬等の内容の決定方法
各取締役の具体的な金銭報酬額(固定報酬、業績連動報酬)は、取締役会が、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、委員の過半数が社外取締役で構成される報酬委員会の答申を踏まえ、決定する。
6)その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項
該当なし
b 取締役等の個人別の報酬等の内容の決定プロセス
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会等の活動としましては、2024年6月21日開催の取締役会において、代表取締役依藤敏明に対し各取締役の固定報酬の額を委任する旨を決議しました。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。また、監査役の固定報酬は、2024年6月21日開催の監査役会にて、各監査役が担う役割に応じて決定しております。
c その他事項
固定報酬及び業績連動報酬等の報酬総額を決定した2006年6月22日開催の第43回定時株主総会終結時点の取締役員数は6名(うち社外取締役は1名)です。また、非金銭報酬等の報酬総額を決定した2021年6月18日開催の第58回定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は4名です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 上表には、2024年6月21日開催の第61回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んでおります。
2 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3 業績連動報酬等(金銭報酬)については2021年6月18日開催の取締役会にて決議しました「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等」(以下、「決定方針」という。)に基づき、役員賞与引当金繰入額を計上し、株主総会でご承認いただき7月に支給しておりましたが、2024年9月に新設した報酬委員会において、「決定方針」について審議・検討を行った結果、2025年5月13日開催の取締役会にて「決定方針」の改定を決議し役員賞与を廃止いたしました。
これにより、今後の業績連動報酬等(金銭報酬)は、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬委員会での審議において、中期経営計画で目標と定める財務指標「売上高(連結)」、「経常利益(連結)」、「社員数(連結)」、「1株当たり当期純利益(連結)」、「株価」の5項目及び非財務指標として「エンゲージメントスコア」、「技術力係数」、「CO₂削減」などの目標数値の達成度、進捗状況などの審議を踏まえ、取締役会の決議により決定し、固定報酬とあわせて在任中の7月から翌年6月に定額を支給する予定としております。
4 非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式であり、「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。また、当事業年度における支給状況は下記のとおりです。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人分給与はありません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年6月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等を決議しております。また、監査役の報酬限度額は、2012年6月22日開催の第49回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等
Ⅰ 個人別の報酬等(業績連動報酬等・非金銭報酬等以外)の額または算定方法
固定報酬は、2006年6月22日開催の第43回定時株主総会で決定した報酬総額の限度内(年額240百万円以内、使用人分給与を除く。)において、各役員が担う役割、責務等に応じて決定する。
Ⅱ 業績連動報酬等について業績指標の内容、額または数の算定方法
業績連動報酬等は、2006年6月22日開催の第43回定時株主総会で決定した報酬総額の限度内(年額240百万円以内、使用人分給与を除く。)において、対象期間の営業利益(連結)の1%または年間の配当金総額の5%いずれか低い方を報酬限度額とし、役員賞与を支給する。
Ⅲ 非金銭報酬等の内容、「額もしくは数」または「算定方法」
1)非金銭報酬等の内容
非金銭報酬等は、2021年6月18日開催の第58回定時株主総会で決定した報酬総額の限度内(年額50百万円)において、株価変動のメリットとリスクを株主様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる。
2)譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記4)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
3)譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数100,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
なお、各取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社取締役会において決定する。ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
4)譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
イ 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれの地位をも喪失する日までの間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない(以下、「譲渡制限」という。)。
ロ 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれの地位をも喪失した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記イの譲渡制限期間が満了した時点において下記ハの譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
ハ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれの地位をも喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
ニ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合(当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間が満了した時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」という。)であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれの地位をも喪失することとなる場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
Ⅳ Ⅰ、Ⅱ、Ⅲの割合(構成比率)
Ⅰ、Ⅱ、Ⅲの各構成割合は決定していない。
但し、過去3年間の構成割合の実績値は次の通りであり、各事業年度の業績等により変動する。
固定報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等=65～75%:10～20%:10～20%。
Ⅴ 報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針
1)固定報酬は金銭とし、在任中に毎月定期的に支給する。
2)業績連動報酬等は金銭とし、毎年一定の時期に支給する。
3)非金銭報酬等は譲渡制限付株式とし、毎年一定の時期に割り当てる。
Ⅵ 報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項
1)委任を受ける者の氏名または当該会社での地位・担当
代表取締役社長
2)委任する権限の内容
Ⅰの個人別の金額
3)権限の適切な行使のための措置がある場合はその内容
該当なし
Ⅶ 報酬等の内容の決定方法(Ⅵの事項を除く)
該当なし
Ⅷ その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項
上記に加え、当社は2024年9月27日開催の取締役会において、取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的とし、任意の諮問機関として「報酬委員会」の設置を決議しております。その後、報酬委員会にて審議を重ねて、「個人別の報酬等の内容に係る決定方針等」の見直しを行い、2025年5月13日開催の取締役会にて決議しております。内容は以下に記載いたします。
1)基本方針
当社の取締役の報酬等は、中長期的な企業価値増大に貢献すべく、当社の株主価値との連動性をより明確にし、株主との価値共有を進めたものとする。また、各取締役の役割、責務等を勘案して決定するものとする。具体的には、業務執行を担う取締役の報酬等は、固定報酬、業績連動報酬等および非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、固定報酬のみとする。
なお、取締役の報酬等の決定に関する方針は、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬委員会での審議を踏まえたものとする。
2)取締役の個人別の報酬等のうち、次の事項の決定に関する方針
イ 個人別の報酬等(業績連動報酬等・非金銭報酬等以外)の額または算定方法
固定報酬(金銭報酬)は、2006年6月22日開催の第43回定時株主総会で決定した報酬総額の限度内(年額240百万円以内、使用人分給与を除く。)において、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬委員会での審議において各取締役が担う役割、責務等に応じて算出された個人別の報酬額を踏まえ取締役会の決議により決定する。
なお、社外取締役については、固定報酬のみとし、業績連動報酬及び非金銭報酬は支給しないものとする。
ロ 業績連動報酬等について業績指標の内容、額または数の算定方法
業績連動報酬等(金銭報酬)は、2006年6月22日開催の第43回定時株主総会で決定した報酬総額の限度内(年額240百万円以内、使用人分給与を除く。)において、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬委員会での審議において、中期経営計画で目標と定める財務指標「売上高(連結)」、「経常利益(連結)」、「社員数(連結)」、「1株当たり当期純利益(連結)」、「株価」の5項目及び非財務指標として、「エンゲージメントスコア」、「技術力係数」、「CO₂削減」などの目標数値の達成度、進捗状況などの審議を踏まえ、取締役会の決議により決定する。
ハ 非金銭報酬等の内容、「額もしくは数」または「算定方法」
壱 非金銭報酬等の内容
非金銭報酬等は、2021年6月18日開催の第58回定時株主総会で決定した報酬総額の限度内(年額50百万円)において、株価変動のメリットとリスクを株主様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる。
弐 譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記四に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
参 譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数100,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
なお、各取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社取締役会において決定する。ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
四 譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
α 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれの地位をも喪失する日までの間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない(以下、「譲渡制限」という。)。
β 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれの地位をも喪失した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記αの譲渡制限期間が満了した時点において下記γの譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
γ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれの地位をも喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
δ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合(当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間が満了した時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」という。)であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が当社の取締役その他当社取締役会が定めるいずれの地位をも喪失することとなる場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
ニ イ、ロ、ハの割合(構成比率)
イ、ロ、ハの各構成割合は原則以下の基準に沿って決定する。
金銭報酬 固定報酬:業績連動報酬等=70%:30%。
非金銭報酬 金銭報酬総額によって変動するため決定はしていない。
構成比率 固定報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等=56～61%:24～25%:14～20%。
3)報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針
イ 固定報酬・業績連動報酬等は金銭とし、在任中に毎月定期的に支給する。
ロ 非金銭報酬等は譲渡制限付株式とし、毎年一定の時期に割り当てる。
4)報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項
イ 委任を受ける者の氏名または当該会社での地位・担当
該当なし
ロ 委任する権限の内容
該当なし
ハ 権限の適切な行使のための措置がある場合はその内容
該当なし
5)報酬等の内容の決定方法
各取締役の具体的な金銭報酬額(固定報酬、業績連動報酬)は、取締役会が、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、委員の過半数が社外取締役で構成される報酬委員会の答申を踏まえ、決定する。
6)その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項
該当なし
b 取締役等の個人別の報酬等の内容の決定プロセス
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会等の活動としましては、2024年6月21日開催の取締役会において、代表取締役依藤敏明に対し各取締役の固定報酬の額を委任する旨を決議しました。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。また、監査役の固定報酬は、2024年6月21日開催の監査役会にて、各監査役が担う役割に応じて決定しております。
c その他事項
固定報酬及び業績連動報酬等の報酬総額を決定した2006年6月22日開催の第43回定時株主総会終結時点の取締役員数は6名(うち社外取締役は1名)です。また、非金銭報酬等の報酬総額を決定した2021年6月18日開催の第58回定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は4名です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 116 | 97 | - | 19 | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 29 | 29 | - | - | 2 |
| 社外役員 | 38 | 38 | - | - | 5 |
(注)1 上表には、2024年6月21日開催の第61回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んでおります。
2 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3 業績連動報酬等(金銭報酬)については2021年6月18日開催の取締役会にて決議しました「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等」(以下、「決定方針」という。)に基づき、役員賞与引当金繰入額を計上し、株主総会でご承認いただき7月に支給しておりましたが、2024年9月に新設した報酬委員会において、「決定方針」について審議・検討を行った結果、2025年5月13日開催の取締役会にて「決定方針」の改定を決議し役員賞与を廃止いたしました。
これにより、今後の業績連動報酬等(金銭報酬)は、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬委員会での審議において、中期経営計画で目標と定める財務指標「売上高(連結)」、「経常利益(連結)」、「社員数(連結)」、「1株当たり当期純利益(連結)」、「株価」の5項目及び非財務指標として「エンゲージメントスコア」、「技術力係数」、「CO₂削減」などの目標数値の達成度、進捗状況などの審議を踏まえ、取締役会の決議により決定し、固定報酬とあわせて在任中の7月から翌年6月に定額を支給する予定としております。
4 非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式であり、「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。また、当事業年度における支給状況は下記のとおりです。
| 役員区分 | 株式数 | 交付対象者数 |
| 取締役(社外取締役を除く) | 20,600株 | 4名 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人分給与はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
