有価証券報告書-第41期(2024/11/01-2025/10/31)

(重要な後発事象)
(共通支配下の取引等)
(子会社株式の追加取得)
当社は、2025年11月4日、株式会社日本政策投資銀行(以下、DBJ)から、DBJが保有する当社連結子会社のMEIF Ⅱ CP Holdings 2 Limited(以下、CP2)の株式全てを当社に売却できる権利(以下、プット・オプション)を行使する旨の通知を受領いたしました。当通知を受け、当社及び当社グループにおいて駐車場事業海外を運営するタイムズ24株式会社(以下、タイムズ24)の取締役会において、CP2の株式を追加取得(以下、本追加取得)することを決議し、2025年12月10日付で同社の株式を取得いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
企業の名称 MEIF Ⅱ CP Holdings 2 Limited
事業の内容 海外における駐車場運営
(2)企業結合日
2025年12月10日
(3)企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループは、グループの長期的な成長を目的とし、2017年に、英国で駐車場事業を展開するNATIONAL CAR PARKS LIMITEDの純粋持株会社であるCP2の全発行済株式を、DBJと共同で取得することで、英国事業を開始いたしました。今般、DBJ及び当社が締結した株主間契約に基づき、DBJがプット・オプションを行使いたしましたので、当社グループにて駐車場事業海外を運営するタイムズ24にて、DBJが保有するCP2の株式全て(49%)を追加取得することといたしました。
なおタイムズ24は、すでに英国子会社であるPARK24 INTERNATIONAL LIMITEDを通じてCP2の株式を51%保有しているため、本追加取得によりCP2はタイムズ24の完全子会社となります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理する予定です。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
取得の対価 現金及び預金
取得原価 29,282百万円
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって減少する資本剰余金の金額
29,282百万円
(多額な資金の借入)
当社は、2025年11月17日開催の取締役会において、成長投資及び2027年10月期 中期経営計画において予定する財務イベントへの対応を目的として、借入による資金調達について決議し、2025年11月28日付で借入を実行いたしました。

金融機関	借入額	借入実行日	借入期間	適用利率	担保の有無
株式会社三井住友銀行(注)	200億円	2025年11月28日	5年	基準金利(固定) +スプレッド	無担保
株式会社七十七銀行	20億円
株式会社南都銀行	10億円
株式会社りそな銀行	50億円		4年
株式会社みずほ銀行	45億円
株式会社京都銀行	5億円
株式会社名古屋銀行	5億円
株式会社常陽銀行	5億円
株式会社西日本シティ銀行	5億円
株式会社北陸銀行	5億円
合計	350億円	-	-	-	-

(注)サステナビリティファイナンスのひとつである、ポジティブ・インパクト・ファイナンスによる調達。当社グループ事業が、環境・社会・安全の面で社会に対しポジティブなインパクトを創出すると、株式会社三井住友銀行より定性的・定量的に評価を取得。