有価証券報告書-第36期(令和1年11月1日-令和2年10月31日)

(重要な後発事象)
多額な資金の借入
当社は、2020年12月15日開催の取締役会決議に基づき、総額500億円の劣後特約付シンジケートローン(以下、「本劣後ローン」) 契約を締結し、2020年12月30日に実行いたしました。

(1)借入額	500億円
(2)契約締結日	2020年12月15日
(3)借入実行日	2020年12月30日
(4)弁済期日(年限)	2050年12月30日
(5)初回期限前弁済可能日	2025年12月30日(5年後)
(6)適用利率	基準金利+スプレッド(変動金利) ただし、初回期限前弁済可能日以降については、当初スプレッドに1.00%を加算
(7)資金使途	一般事業資金及び有利子負債返済資金
(8)借換制限条項	当社は、期限前弁済日以前6ヶ月間に本劣後ローンと同等以上の資本性を有するものと株式会社格付投資情報センター(以下、「格付機関」)から認められた証券もしくは債務により資金を調達していない限り、本劣後ローンの期限前弁済を行わないことを意図しています。 なお、期限前弁済を行う場合には、その直前の決算期(※1)の連結財務諸表において、以下の①を充足する場合、期限前弁済を行う本貸付の元本金額に50%を乗じた金額から、②の要件を充足する金額を控除し、当該借換手段として発行される借換証券等について格付機関から承認された資本性を百分率に換算した値で除して借換必要金額とすることが可能。 ① 連結ネットデット・エクイティ・レシオ(※2)≦1.56 ② [(直前の決算期(※1)の株主資本合計)-(2020年10月期末日における株主資本合計)]×50% ※1 年度末または四半期末 ※2 分子を連結ネット有利子負債[(借入金+社債+新株予約権付社債+リース債務)-(現預金)]とし、分母を連結株主資本合計として計算
(9)利息支払の任意停止	当社の裁量により、本劣後ローンの利息の全部または一部の支払いの繰り延べが可能。
(10)劣後特約	本劣後ローンは、清算手続、破産手続、会社更生手続及び民事再生手続、またはこれらに準ずる外国における手続において劣後性を有します。本劣後ローンに係る契約の各条項は、いかなる意味においても上位債務の債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更することは認められていません。
(11)アレンジャー	株式会社三井住友銀行
(12)エージェント	株式会社三井住友銀行
(13)参加金融機関	株式会社三井住友銀行 株式会社日本政策投資銀行 株式会社三菱UFJ銀行 株式会社みずほ銀行 株式会社りそな銀行
(14)格付機関による資本性評価	株式会社格付投資情報センター:「クラス3、資本性50%」