有価証券報告書-第39期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能の強化及びコーポレートガバナンス体制の一層の強化を図る観点から、2016年6月29日開催の第33期定時株主総会において定款の一部を変更し、同日付けで監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名、監査等委員である取締役3名の計9名で構成されております。また、監査等委員である取締役3名は社外取締役です。なお、取締役会の構成員の氏名については、後述の「(2)役員の状況 ①役員の一覧」をご参照ください。また、取締役会議長は代表取締役社長 渡辺武が担当しております。取締役会は、業務執行の方針を決定し、取締役の職務執行の監督及び代表取締役の選定及び解職を行います。6名の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、それぞれ部門長等業務の執行を担う取締役で、少人数で迅速な戦略的意思決定を行い実行しております。原則として年5回の定例取締役会を開催し、緊急を要する案件があれば臨時取締役会を開催しております。
経営会議は、常勤取締役を中心に構成されております。なお、経営会議の構成員の氏名については、後述の「(2)役員の状況 ①役員の一覧」をご参照ください。また、経営会議議長は代表取締役社長 渡辺武が担当しております。経営会議は、取締役会にて決定した経営の基本方針に基づき、迅速で合理的な業務執行にかかる重要な意思決定をしております。
監査等委員会は、監査等委員である社外取締役3名で構成され、うち1名が常勤監査等委員であります。なお、監査等委員会の構成員の氏名については、後述の「(2)役員の状況 ①役員の一覧」をご参照ください。また、監査等委員会議長は常勤監査等委員 清水祟仁が担当しております。監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行の適法性と適正性を監視し、また必要に応じて重要書類の閲覧、意思決定の適正性の検討及び会計処理の適正性等を監視しております。監査等委員はその経験や知見に基づき独立性のある立場から監査業務を遂行し、取締役会の監督機能の強化及びコーポレートガバナンス体制の一層の強化を図る体制としております。
また、内部統制の整備運用状況については内部監査室との連携を深めております。さらに、会計監査人との連携により内部統制の整備運用状況のみならず、会計監査についても意見交換を行っております。会計監査及び内部統制監査につきましては、かなで監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の監査を受けており、正確な経営情報、財務情報の適時・適切な開示に努めております。
監査等委員会設置会社移行後の当社の経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制は以下のとおりです。
(注)上記の状況は本有価証券報告書提出日現在におけるものであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
(コーポレートガバナンスに関する事項-内部統制システムの整備の状況)
当社の内部統制システムは以下のとおりであります。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社子会社は、取締役及び使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報規程を制定・施行しております。株主・投資家の皆様へは、情報開示のための社内体制を整備し、財務報告をはじめ各種情報の迅速かつ正確な情報開示を念頭に、経営の透明性を高めるよう努めております。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会、経営会議、営業会議の議事録を法令及び規程に従い作成し、適切に保管及び管理しております。
c 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び当社子会社は、変化の激しい経営環境に対し機敏な対応を図るため、地域ごとに営業拠点を統括する本部長と業務執行取締役等との営業会議を定期的に開催し、各地域の営業状況の報告、課題の検討等を行っております。また、定時及び臨時の取締役会、経営会議において、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の監督等を行っております。
また、中期経営計画及び年次事業計画に基づいて、目標達成のために活動し、その進捗状況の管理を行っております。
d 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社を監査役設置会社とし、当社の取締役及び使用人が取締役及び監査役に就くことにより、当社が子会社の業務の適正を監視できる体制としております。
また、子会社を監査の対象とし、監査の結果は定期的に当社の代表取締役に報告される体制となっており、監査等委員会は当社及び当社子会社の内部統制状況を把握・評価しております。
e 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に関する指示の実効性に関する事項
監査等委員会を補佐する担当部署や担当者は設けておりませんが、監査等委員会の要請に応じ、情報等を提供する体制をとっております。
なお、監査等委員会よりその業務に必要な要請を受けた従業員は、その要請に関して、監査等委員以外の取締役の指揮命令を受けないものとしております。
f 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
常勤監査等委員は、取締役会・経営会議に出席するとともに重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を確認するため営業会議の議事録を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めております。取締役及び使用人は、監査等委員会からの要請に応じ、職務執行に関する事項を報告しております。また、監査等委員会に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制を整えております。
なお、監査等委員会は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図っております。
g 監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針
監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理については、取締役(監査等委員)規程を制定・施行し、監査等委員の請求等に従い円滑に行い得る体制となっております。
h 役員等賠償責任保険契約に係る方針
当社は取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金及び訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。
(コーポレートガバナンスに関する事項-リスク管理体制の整備状況)
当社及び当社子会社のリスク管理は、管理本部長を責任者とする管理本部にて対応しております。管理本部では、対顧客トラブル、営業上の諸問題、社内トラブル等につき随時営業部門の責任者より報告を受け、対応しております。また、必要に応じて顧問弁護士に相談し、対応を検討しております。さらに、当社及び当社子会社に及ぼすリスクの程度が大きいと判断される場合は、経営会議にて対応を検討いたします。
また、内部通報規程により、法令及び規程違反行為は管理本部に通報される体制が構築されており、当該法令違反行為等が重大と認めるときは直ちに代表取締役へ報告される体制が整っております。さらに、定期的に内部監査室が事業所の監査を行うことにより規程どおり運営されているかどうか、その状況を含め、代表取締役と監査等委員会に報告されております。
④ 会社の支配に関する基本方針
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの経営の基本方針の実行と企業価値ひいては株主共同の利益の向上に継続して取り組む者であるべきと考えております。
当社グループの経営の基本方針
a 学習効果が最大限期待できる機能的な校舎を開設し、インターネット環境などのインフラが構築されている等、高度なニーズに応えられる快適な学習空間を提供すること
b 高均一な授業、学習・進学指導を中心とした教育サービスを提供し、学校外教育に対する高いレベルのニーズに応えること
c 膨大な潜在的ニーズがあるにもかかわらず、全国的にも運営ノウハウが確立されていない現役高校生部門を拡充させること
d 映像ビジネス分野において、教育コンテンツの動画配信サービスを提供し、家庭及び教育現場での学習効果を高めること
e 需要の高い個別指導分野において、習熟度に合わせたきめ細かい指導を徹底し、幅広い学習ニーズに応えること
現在のところ、当社は、当社の株式の大量取得を行う者に対し、これを防止する具体的な取組み(買収防衛策)を定めておりませんが、当社株式を大量に取得しようとする者が出現した場合は、社外の専門家も交え、当該取得者の提案内容等を、株主共同の利益等に照らして慎重に判断いたします。
当該大量取得が不適切な者によると判断した場合には、下記の要件の充足を前提として、必要かつ妥当な措置を講じるものとします。
Ⅰ 当該措置が基本方針に沿うものであること
Ⅱ 当該措置が当社の株主共同の利益を損なうものでないこと
Ⅲ 当該措置が当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
⑤ 取締役に関する事項
(取締役の定数及び選任の決議要件)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(取締役の責任免除)
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条の第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役・監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。また、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条の第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定することができ、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする旨定款に定めております。
⑥ 株主総会決議に関する事項
(自己株式の取得)
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
(剰余金の配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、取締役会の監督機能の強化及びコーポレートガバナンス体制の一層の強化を図る観点から、2016年6月29日開催の第33期定時株主総会において定款の一部を変更し、同日付けで監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名、監査等委員である取締役3名の計9名で構成されております。また、監査等委員である取締役3名は社外取締役です。なお、取締役会の構成員の氏名については、後述の「(2)役員の状況 ①役員の一覧」をご参照ください。また、取締役会議長は代表取締役社長 渡辺武が担当しております。取締役会は、業務執行の方針を決定し、取締役の職務執行の監督及び代表取締役の選定及び解職を行います。6名の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、それぞれ部門長等業務の執行を担う取締役で、少人数で迅速な戦略的意思決定を行い実行しております。原則として年5回の定例取締役会を開催し、緊急を要する案件があれば臨時取締役会を開催しております。
経営会議は、常勤取締役を中心に構成されております。なお、経営会議の構成員の氏名については、後述の「(2)役員の状況 ①役員の一覧」をご参照ください。また、経営会議議長は代表取締役社長 渡辺武が担当しております。経営会議は、取締役会にて決定した経営の基本方針に基づき、迅速で合理的な業務執行にかかる重要な意思決定をしております。
監査等委員会は、監査等委員である社外取締役3名で構成され、うち1名が常勤監査等委員であります。なお、監査等委員会の構成員の氏名については、後述の「(2)役員の状況 ①役員の一覧」をご参照ください。また、監査等委員会議長は常勤監査等委員 清水祟仁が担当しております。監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行の適法性と適正性を監視し、また必要に応じて重要書類の閲覧、意思決定の適正性の検討及び会計処理の適正性等を監視しております。監査等委員はその経験や知見に基づき独立性のある立場から監査業務を遂行し、取締役会の監督機能の強化及びコーポレートガバナンス体制の一層の強化を図る体制としております。
また、内部統制の整備運用状況については内部監査室との連携を深めております。さらに、会計監査人との連携により内部統制の整備運用状況のみならず、会計監査についても意見交換を行っております。会計監査及び内部統制監査につきましては、かなで監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の監査を受けており、正確な経営情報、財務情報の適時・適切な開示に努めております。
監査等委員会設置会社移行後の当社の経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制は以下のとおりです。
(注)上記の状況は本有価証券報告書提出日現在におけるものであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
(コーポレートガバナンスに関する事項-内部統制システムの整備の状況)
当社の内部統制システムは以下のとおりであります。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社子会社は、取締役及び使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報規程を制定・施行しております。株主・投資家の皆様へは、情報開示のための社内体制を整備し、財務報告をはじめ各種情報の迅速かつ正確な情報開示を念頭に、経営の透明性を高めるよう努めております。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会、経営会議、営業会議の議事録を法令及び規程に従い作成し、適切に保管及び管理しております。
c 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び当社子会社は、変化の激しい経営環境に対し機敏な対応を図るため、地域ごとに営業拠点を統括する本部長と業務執行取締役等との営業会議を定期的に開催し、各地域の営業状況の報告、課題の検討等を行っております。また、定時及び臨時の取締役会、経営会議において、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の監督等を行っております。
また、中期経営計画及び年次事業計画に基づいて、目標達成のために活動し、その進捗状況の管理を行っております。
d 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社を監査役設置会社とし、当社の取締役及び使用人が取締役及び監査役に就くことにより、当社が子会社の業務の適正を監視できる体制としております。
また、子会社を監査の対象とし、監査の結果は定期的に当社の代表取締役に報告される体制となっており、監査等委員会は当社及び当社子会社の内部統制状況を把握・評価しております。
e 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に関する指示の実効性に関する事項
監査等委員会を補佐する担当部署や担当者は設けておりませんが、監査等委員会の要請に応じ、情報等を提供する体制をとっております。
なお、監査等委員会よりその業務に必要な要請を受けた従業員は、その要請に関して、監査等委員以外の取締役の指揮命令を受けないものとしております。
f 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
常勤監査等委員は、取締役会・経営会議に出席するとともに重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を確認するため営業会議の議事録を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めております。取締役及び使用人は、監査等委員会からの要請に応じ、職務執行に関する事項を報告しております。また、監査等委員会に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制を整えております。
なお、監査等委員会は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図っております。
g 監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針
監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理については、取締役(監査等委員)規程を制定・施行し、監査等委員の請求等に従い円滑に行い得る体制となっております。
h 役員等賠償責任保険契約に係る方針
当社は取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金及び訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。
(コーポレートガバナンスに関する事項-リスク管理体制の整備状況)
当社及び当社子会社のリスク管理は、管理本部長を責任者とする管理本部にて対応しております。管理本部では、対顧客トラブル、営業上の諸問題、社内トラブル等につき随時営業部門の責任者より報告を受け、対応しております。また、必要に応じて顧問弁護士に相談し、対応を検討しております。さらに、当社及び当社子会社に及ぼすリスクの程度が大きいと判断される場合は、経営会議にて対応を検討いたします。
また、内部通報規程により、法令及び規程違反行為は管理本部に通報される体制が構築されており、当該法令違反行為等が重大と認めるときは直ちに代表取締役へ報告される体制が整っております。さらに、定期的に内部監査室が事業所の監査を行うことにより規程どおり運営されているかどうか、その状況を含め、代表取締役と監査等委員会に報告されております。
④ 会社の支配に関する基本方針
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの経営の基本方針の実行と企業価値ひいては株主共同の利益の向上に継続して取り組む者であるべきと考えております。
当社グループの経営の基本方針
a 学習効果が最大限期待できる機能的な校舎を開設し、インターネット環境などのインフラが構築されている等、高度なニーズに応えられる快適な学習空間を提供すること
b 高均一な授業、学習・進学指導を中心とした教育サービスを提供し、学校外教育に対する高いレベルのニーズに応えること
c 膨大な潜在的ニーズがあるにもかかわらず、全国的にも運営ノウハウが確立されていない現役高校生部門を拡充させること
d 映像ビジネス分野において、教育コンテンツの動画配信サービスを提供し、家庭及び教育現場での学習効果を高めること
e 需要の高い個別指導分野において、習熟度に合わせたきめ細かい指導を徹底し、幅広い学習ニーズに応えること
現在のところ、当社は、当社の株式の大量取得を行う者に対し、これを防止する具体的な取組み(買収防衛策)を定めておりませんが、当社株式を大量に取得しようとする者が出現した場合は、社外の専門家も交え、当該取得者の提案内容等を、株主共同の利益等に照らして慎重に判断いたします。
当該大量取得が不適切な者によると判断した場合には、下記の要件の充足を前提として、必要かつ妥当な措置を講じるものとします。
Ⅰ 当該措置が基本方針に沿うものであること
Ⅱ 当該措置が当社の株主共同の利益を損なうものでないこと
Ⅲ 当該措置が当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
⑤ 取締役に関する事項
(取締役の定数及び選任の決議要件)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(取締役の責任免除)
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条の第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役・監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。また、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条の第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定することができ、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする旨定款に定めております。
⑥ 株主総会決議に関する事項
(自己株式の取得)
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
(剰余金の配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。