有価証券報告書-第68期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

② 社外役員の状況
当社は、取締役11名のうち4名を社外取締役、監査役3名のうち2名を社外監査役で構成しております。それぞれの選任理由は次のとおりです。
・社外取締役桑原茂氏は、東京ガス株式会社にて、天然ガス自動車部長、同社子会社株式会社ティージー情報ネットワーク(現 東京ガスiネット株式会社)では常務取締役を務められ、経営者として豊富な経験と幅広い見識を活かし経営に対する的確な助言をいただけるものと判断しております。当社の売上構成比は、東京ガス株式会社が僅少、東京ガスiネット株式会社が約3.5%となっています。両社との売上構成比、同氏の各社での役職および同氏が両社を当社の社外取締役選任時の7年前に退社していることから、経営陣に著しい影響を及ぼす可能性はないと考えています。これらのことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがない公正かつ客観的な立場から経営全般にわたる監督活動を行うことができるものと判断し、社外取締役として選任し、独立役員として指定しています。
・社外取締役中川順三氏は、株式会社エヌ・ティ・ティ・データにて、第四金融システム事業部長及びチャネルビジネスユニット長を歴任され、コムシス情報システム株式会社では常務取締役、コムシステクノ株式会社では代表取締役を務められていることから、経営者として豊富な経験と幅広い見識を活かし経営に対する的確な助言のみならず、適正な意思決定手続きの確保のための提言を始め、ガバナンス体制の強化に資する発言を、客観的かつ多角的な視点からいただけるものと判断し、社外取締役として選任しています。当社における株式会社エヌ・ティ・ティ・データの売上構成比は約21.1%となっておりますが、同氏が株式会社エヌ・ティ・ティ・データを当社の社外取締役選任時の16年前に退任していることから、経営陣に著しい影響を及ぼす可能性はないと考えています。なお、当社とコムシス情報システム株式会社及びコムシステクノ株式会社との間に特別の関係はございません。これらのことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがない公正かつ客観的な立場から経営全般にわたる監督活動を行うことができるものと判断し、独立役員として指定しています。
・社外取締役川島祐治氏は、株式会社エヌ・ティ・ティ・データにて、執行役員第二公共システム事業本部長や常務執行役員リージョナルビジネス事業本部長などの要職を歴任され、株式会社NTTデータ・アイ並びに株式会社NTTデータ経営研究所では、代表取締役社長を務められていることから、IT業界への深い見識と、経営者としての豊富な経験を活かし、当社経営に対する的確な助言のみならず、適正な意思決定手続きの確保のための提言を始め、ガバナンス体制の強化に資する発言を、客観的かつ多角的な視点からいただけるものと判断し、社外取締役として選任しています。当社における株式会社エヌ・ティ・ティ・データの売上構成比は約21.1%、株式会社NTTデータ・アイの売上構成比は約2.4%となっておりますが、同氏が株式会社エヌ・ティ・ティ・データを当社の社外取締役選任時の9年前に、株式会社NTTデータ・アイを当社の社外取締役選任時の4年前に退任していることから、経営陣に著しい影響を及ぼす可能性はないと考えています。なお、当社と株式会社NTTデータ経営研究所との間に特別の関係はございません。これらのことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがない公正かつ客観的な立場から経営全般にわたる監督活動を行うことができるものと判断し、独立役員として指定しています。
・ 社外取締役川崎久実子氏は、業界の垣根を越え、複数の企業にて産業医として勤務した経験を有しております。その産業医としての豊富な経験と幅広い見識により、健康経営という観点から、経営全般に対して適切な意見をいただけると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、過去に社外役員になること以外の方法で会社経営に関与したことはございませんが、上記の理由により、社外取締役としてその職務を適切に遂行していただけると判断しております。これらのことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがない公正かつ客観的な立場から経営全般にわたる監督活動を行うことができるものと判断し、独立役員として指定しています。
・ 社外監査役伊藤浩一氏は、三菱UFJ信託銀行株式会社で培われた専門的な知識・経験等を当社の業務に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しています。また、同社との取引の規模、性質に照らして経営陣に著しい影響を及ぼす可能性はないと考えています。これらのことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。
・ 社外監査役岡松宏明氏は、伊藤忠テクノソリューションズ株式会社では執行役員事業部長、アサヒビジネスソリューションズ株式会社では代表取締役を務められ、現在、学校法人東京理科大学の学術情報システム部の参与をされております。これからのことから、専門的な知識・経験等を当社の監査に活かしていただけるものと判断しております。当社における伊藤忠テクノソリューションズ株式会社の売上構成比は約2.3%となっておりますが、同氏が伊藤忠テクノソリューションズ株式会社を当社の社外監査役選任時の2年前に退任していることから、経営陣に著しい影響を及ぼす可能性はないと考えています。なお、当社とアサヒビジネスソリューションズ株式会社及び学校法人東京理科大学との間に特別の関係はございません。これらのことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない立場の観点から、当社の経営の監督を担うことをその主たる役割として選任しております。
社外取締役桑原茂氏、社外取締役中川順三氏、社外取締役川島祐治氏、社外取締役川崎久実子氏、社外監査役伊藤浩一氏及び社外監査役岡松宏明氏との間で当社定款に基づき、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、賠償責任限度額を1,000万円または法令が規定する額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結しております。