有価証券報告書-第31期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

① 【ストックオプション制度の内容】

	第33回	第34回	第35回
決議年月日	2015年12月22日	2016年9月14日	2017年12月7日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役4名 当社子会社取締役4名 当社子会社従業員5名	当社取締役3名 当社従業員8名 当社子会社取締役5名 当社子会社従業員48名	当社取締役4名 当社子会社取締役3名 当社子会社従業員7名
新株予約権の数(個) ※	2,222 [2,011] (注)1	10,601 [10,539] (注)1	3,450 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 222,200 [201,100] (注)1	普通株式 1,060,100 [1,053,900] (注)1	普通株式 345,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	4,690 (注)2	3,545 (注)2	6,430 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	2016年1月13日～ 2021年1月11日	2016年9月30日～ 2021年9月29日	2017年12月23日～ 2022年12月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 4,690 資本組入額 2,345	発行価格 3,545 資本組入額 1,773	発行価格 6,430 資本組入額 3,215
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4
新株予約権の取得条項に関する事項	(注)5

	第36回	第37回
決議年月日	2018年12月3日	2019年12月3日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役3名 当社子会社取締役3名 当社子会社従業員7名	当社取締役3名 当社子会社取締役3名 当社子会社従業員7名
新株予約権の数(個) ※	3,150 (注)1	3,150 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 315,000 (注)1	普通株式 315,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	6,280 (注)2	5,790 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	2018年12月19日～ 2023年12月18日	2019年12月19日～ 2024年12月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 6,280 資本組入額 3,140	発行価格 5,790 資本組入額 2,895
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3	(注)6
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4
新株予約権の取得条項に関する事項	(注)5

※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、新株予約権の割当日後に、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額=調整前行使価額 ×	1
	分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使及び当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	既発行株式数	+	新規発行株式数×1株当たりの払込金額
						新規発行前の株価
				既発行株式数+新規発行による増加株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
また、上記のほか、新株予約権の割当日後に、当社が合併または会社分割を行う場合等、これらの場合に準じて取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、受入出向者もしくは顧問の地位(以下本項において「従前の地位」という。)にあることを要する。ただし、新株予約権者が従前の地位を喪失した場合には、新株予約権者は従前の地位を喪失した日から45日間に限り、新株予約権を行使することができる。また、新株予約権者が身体障害等により就労不能となったことを原因として従前の地位を喪失した場合には、新株予約権者は、当社への貢献度が高いと当社取締役会が認めた場合は従前の地位を喪失した日から2年間に限り、それ以外の場合は従前の地位を喪失した日から6ヶ月間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。上記のほか、新株予約権者に法令、当社の定款もしくは社内規則に違反する重大な行為があった場合等(新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、勤務成績または勤務形態が不良で業務に支障があり解雇された場合、諭旨退職となった場合および懲戒解雇された場合を含むがこれらに限られない。)、新株予約権の付与の目的上新株予約権者に新株予約権を行使されることが相当でない事由に該当した場合には、当該新株予約権者は、以後新株予約権を行使することができないものとする。なお、本項の規定が新株予約権者の居住する国の強行法規に抵触する場合は、その限度において本項の規定を適用しない。
(2) 新株予約権者が上記の新株予約権の行使期間の到来後に死亡した場合(ただし、新株予約権者が死亡した時点において、上記1の行使の条件を満たしている場合に限る。)、新株予約権者の相続人は、新株予約権者が死亡した日から6ヶ月以内に当社所定の新株予約権の相続のための手続きを行うことにより、死亡した新株予約権者の当社への貢献度が高いと当社取締役会が認めた場合は新株予約権者が死亡した日から2年間に限り、それ以外の場合は新株予約権者が死亡した日から6ヶ月間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。なお、本項の規定が新株予約権者の居住する国の強行法規に抵触する場合は、その限度において本項の規定を適用しない。
(3) 新株予約権の質入その他担保権を設定している場合は、新株予約権者による新株予約権の行使を認めない。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤新株予約権の権利行使期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧新株予約権の取得に関する事項
(注)5の「新株予約権の取得条項に関する事項」に準じて決定する。
⑨譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。
5.①当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときまたは当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認されたとき(株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議がなされたとき)は、当社は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、取締役会が別途定める日に、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。取得する新株予約権は、前記「新株予約権の行使の条件」注3①及び②の規定に従い、行使することができなくなっている新株予約権とする。
6.(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、受入出向者もしくは顧問の地位(以下本項において「従前の地位」という。)にあることを要する。ただし、新株予約権者が従前の地位を喪失した場合には、新株予約権者は従前の地位を喪失した日から45日間に限り、新株予約権を行使することができる。また、新株予約権者が身体障害等により就労不能となったことを原因として従前の地位を喪失した場合には、新株予約権者は、当社への貢献度が高いと当社取締役会が認めた場合は従前の地位を喪失した日から2年間に限り、それ以外の場合は従前の地位を喪失した日から6ヶ月間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。上記のほか、新株予約権者に法令、当社の定款もしくは社内規則に違反する重大な行為があった場合等(新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、勤務成績または勤務形態が不良で業務に支障があり解雇された場合、諭旨退職となった場合および懲戒解雇された場合を含むがこれらに限られない。)、新株予約権の付与の目的上新株予約権者に新株予約権を行使させることが相当でない事由(以下「本事由」という)に該当した場合には、当該新株予約権者は、以後新株予約権を行使することができないものとする。ただし、当該対象者が会社の取締役または監査役である場合を除き、対象者が本事由以外の理由で従前の地位を喪失することとなった場合、会社は、新株予約権者が従前の地位を喪失した日からいつまで新株予約権を行使することができるか、独自の裁量により決定することができるものとする。なお、本項の規定が新株予約権者の居住する国の強行法規に抵触する場合は、その限度において本項の規定を適用しない。
(2) 新株予約権者が上記の新株予約権の行使期間の到来後に死亡した場合(ただし、新株予約権者が死亡した時点において、上記1の行使の条件を満たしている場合に限る。)、新株予約権者の相続人は、新株予約権者が死亡した日から6ヶ月以内に当社所定の新株予約権の相続のための手続きを行うことにより、死亡した新株予約権者の当社への貢献度が高いと当社取締役会が認めた場合は新株予約権者が死亡した日から2年間に限り、それ以外の場合は新株予約権者が死亡した日から6ヶ月間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。なお、本項の規定が新株予約権者の居住する国の強行法規に抵触する場合は、その限度において本項の規定を適用しない。
(3) 新株予約権の質入その他担保権を設定している場合は、新株予約権者による新株予約権の行使を認めない。