有価証券報告書-第24期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

42. 偶発事象
(1) 貸出コミットメント
当社グループの貸出コミットメントは、主に当社グループのクレジットカード会員へのショッピングおよびキャッシングの利用限度額であり、貸出コミットメントの総額および貸出未実行残高は以下のとおりです。なお当連結会計年度よりカード事業のショッピング枠を貸出コミットメントに含めており、カード事業のショッピング枠を含めた前連結会計年度末の貸出コミットメントの総額は3,239,626百万円、貸出実行残高は245,248百万円、貸出未実行残高は2,994,378百万円です。

		(単位:百万円)
	前連結会計年度 (2018年3月31日)	当連結会計年度 (2019年3月31日)
貸出コミットメントの総額	510,533	4,172,094
貸出実行残高	84,274	317,538
貸出未実行残高	426,258	3,854,555

なお、当該利用限度額は、クレジットカード会員がその範囲内で随時利用できるため利用されない額もあり、かつ、当社グループが任意に増減させることができるため、貸出未実行残高は必ずしも全額が貸出実行されるものではありません。また、当該貸出コミットメントの未実行残高の期日は、要求払いのため1年以内となります。
(2) 保証債務
当社グループは、主に信用保証業務において、提携先金融機関が個人に融資する際の債務保証を以下のとおり行っています。

		(単位:百万円)
	前連結会計年度 (2018年3月31日)	当連結会計年度 (2019年3月31日)
保証契約の総額	14,360	13,904
保証残高	9,404	7,668

43. 重要な後発事象
第三者割当による新株式の発行および自己株式の取得
当社は、2019年5月8日開催の取締役会において、(ⅰ)ソフトバンク株式会社(以下「SBKK」という。)に対して第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」という。)を行うこと、および、(ⅱ)会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項および当社定款の規定に基づき、自己株式の取得および具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」といい、本第三者割当増資と併せて「本取引」という。)を行うことを決議しました。
なお、本取引に伴い、ソフトバンクグループジャパン株式会社(以下、「SBGJ」という。)から自己株式の取得を行うことにより、SBKKが当社の親会社となりますが、当社の最終的な親会社はソフトバンクグループ株式会社(以下「SBG」という。)で変更ないことが見込まれています。
(1) 第三者割当増資および自己株式の取得の目的
当社は、以下のような理由から、本取引を実施することが当社株主の利益に資すると判断し、決議しました。
① SBKKが本第三者割当増資により当社普通株式を追加取得し、当社を連結子会社とすることは、保有するデータを相互に活用する等の当社とSBKKとの協力関係をさらに強固なものとし、両社の協業によるシナジーを最大化することが可能となり、今後の両社のさらなる成長・発展と企業価値向上に資すると期待されること
② SBKKによる当社普通株式の追加取得と並行して、当社がSBGJから自己株式の取得を行うことにより、当社とSBKKとの連携強化を実現しつつ、SBGグループの当社普通株式の所有割合を現状に近い水準に抑え、当社の上場会社としての独立性を維持することができること
③ 当社は2018年7月11日から同年8月9日にかけて自社株公開買付けを実施したものの、さらなる株主還元の強化および資本効率の向上を図る方法を模索しており、その一つの方法として、株価の状況等も考慮の上で、当社の1株当たり当期純利益や自己資本当期純利益率等の資本効率向上に寄与し、株主価値の向上に資する一定量の自己株式の取得を行うことを検討していたこと
④ 本第三者割当増資と並行して、本第三者割当増資で発行予定の株数を上回る数の自己株式の取得を行うことにより、少数株主の株主価値の希薄化を生じさせず、むしろ濃縮化をもたらすこと
⑤ 本公開買付け後も当社普通株式を引き続き保有し続ける株主の利益を尊重する観点から、市場価格を基礎とした発行価格によって本第三者割当増資を行いつつ、市場価格から一定のディスカウントを行った価格によって本公開買付けを実施することで、資産の社外流出を可能な限り抑えることができ、また株主価値の向上に資すること
⑥ 自己株式の取得に際して必要となる資金の大部分は本第三者割当増資によって調達されることから、当社は、その成長戦略の遂行に際して必要となる投資等を考慮してもなお、自己株式の取得を行うために十分な余剰現預金を有すること
⑦ 自己株式の取得を行うにあたっては、公開買付けの方法によることが、株主間の平等性、取引の透明性の観点からも適切であること
(2) 第三者割当増資に関する取締役会決議内容
① 発行する株式の種類 :普通株式
② 発行する株式数 :1,511,478,050株
③ 発行価額 :1株につき302円
④ 発行総額 :456,466,371,100円
⑤ 募集又は割当方法(割当予定先):第三者割当の方法により、SBKKに発行新株式の全てを割当
⑥ 増加する資本金の額 :228,233,185,550円(1株につき151円)
⑦ 増加する資本準備金の額 :228,233,185,550円(1株につき151円)
⑧ 資金の使途 :本公開買付けの決済資金
⑨ 申込期日 :2019年6月27日
⑩ 払込期日 :2019年6月27日
⑪ 配当の起算日 :2019年4月1日
(3) 自己株式の取得に関する取締役会決議内容
① 取得する株式の種類 普通株式
② 取得する株式の総数 1,834,377,700株(上限)
③ 取得する株式の総額 526,466,399,900円(上限) (1株につき287円)
④ 取得する期間 自 2019年5月9日 至 2019年6月28日
なお、本公開買付けは、2019年6月5日をもって終了し、普通株式1,834,377,600株を526,466,371,200円で取得しました。また、本公開買付けの終了をもって、2019年5月8日開催の取締役会において決議しました会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項および当社定款の規定に基づく自己株式の取得は終了しました。