当社は、2014年8月8日から2014年9月24日までを公開買付期間として、シナジーマーケティング株式会社(以下「シナジーマーケティング」又は「対象者」といいます。)の普通株式及び新株予約権(①2006年3月29日開催の対象者定時株主総会の決議に基づき、2006年8月22日に発行された新株予約権(以下「第1回新株予約権」といいます。)、②2006年3月29日開催の対象者定時株主総会の決議に基づき、2007年3月5日に発行された新株予約権(以下「第2回新株予約権」といい、①及び②の新株予約権を「本新株予約権」と総称します。))に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施致しました。これにより、シナジーマーケティングが当社の特定子会社に該当することになりますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名称 シナジーマーケティング株式会社
② 住所 大阪府大阪市北区堂島一丁目6番20号
③ 代表者の氏名 代表取締役社長兼CEO 谷井 等
④ 資本金の額 1,172百万円(2014年6月30日現在)
⑤ 事業の内容 ・CRM関連製品ならびにサービスの企画・ソフト開発・提供
・CRM戦略構築支援ならびに各種CRM業務の代行
・各種オリジナルリサーチ業務
・広告、宣伝に関する企画、制作及び広告代理店業
 
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権 に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 ―
異動後 86,951個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
   異動前 ―
   異動後 94.54%
(注1)異動の前後における当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合は、比率算定の基準となる株式数(9,196,857株、以下「本件基準株式数」といいます。)(※)に係る議決権の数(91,968個)を分母として計算しております。
(※) 本件基準株式数は、対象者が2014年8月7日に公表した平成26年12月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2014年6月30日現在の発行済株式総数(9,128,000株)から対象者決算短信に記載された2014年6月30日現在の自己株式数(59,143株)を控除した株式数(9,068,857株、以下「新株予約権考慮前基準株式数」といいます。)に、2014年7月31日までの本新株予約権の行使・保有等の状況を考慮して算出しております。
対象者が2014年3月25日に提出した第9期有価証券報告書に記載された2014年2月28日現在の本新株予約権の発行状況は、第1回新株予約権が137個、第2回新株予約権が77個ですが、対象者によれば、2014年3月1日以降2014年7月31日までに、第1回新株予約権のうち89個、第2回新株予約権のうち7個が消滅又は権利行使されたとのことであり、その点を考慮後の①2014年7月31日に残存する新株予約権(第1回新株予約権(48個)、第2回新株予約権(70個))の目的となる対象者の普通株式の数は94,400株です。また、対象者によれば、②2014年7月1日以降2014年7月31日までに本新株予約権が行使されたことにより増加した対象者の普通株式の数は33,600株とのことです。本件基準株式数は、この点を考慮し、新株予約権考慮前基準株式数(9,068,857株)に上記①及び②の株式数(128,000株)を加算して9,196,857株としています。
(注2)異動の前後における当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
 
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
本公開買付けの結果、本公開買付けの決済の開始日である2014年10月1日をもって、当社が所有するシナジーマーケティングの議決権の割合は94.54%となることから、シナジーマーケティングは当社の子会社となります。また、シナジーマーケティングの資本金の額は当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、シナジーマーケティングは当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2014年10月1日(本公開買付けの決済の開始日)
 
以上