当社は、2019年4月25日開催の取締役会において、2019年10月1日を目処として会社分割(吸収分割)により持株会社体制へ移行するため、当社が100%出資する子会社として設立する分割準備会社2社(以下、各会社をあわせて又は個別に「分割準備会社」又は「承継会社」といいます。)それぞれとの間で、2019年6月18日に開催予定の当社定時株主総会により承認可決されること及び必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件として、各社に対して当社の営む「Yahoo! JAPAN事業」(当社が営む事業のうち、グループ経営管理事業を除く事業をいい、以下、「ヤフー事業」といいます。)及び「金融系グループ会社の経営管理事業」(以下、「金融系グループ経営管理事業」といいます。)をそれぞれ承継させる吸収分割(以下、ヤフー事業に係る吸収分割を「本吸収分割(ヤフー事業)」、金融系グループ経営管理事業に係る吸収分割を「本吸収分割(金融系グループ経営管理事業)」といい、これらを「本吸収分割」と総称します。)を行うことを内容とする吸収分割契約(以下、各吸収分割に係る吸収分割契約を「本吸収分割契約」と総称します。)を締結することを決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

(1) 本吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
<本吸収分割(ヤフー事業)>

商号	紀尾井町分割準備株式会社(2019年10月1日付でヤフー株式会社に商号変更予定)
本店の所在地	東京都千代田区紀尾井町1番3号
代表者の氏名	代表取締役社長 川邊 健太郎
資本金の額	300百万円
純資産の額	600百万円
総資産の額	600百万円
事業の内容	インターネット上の広告事業 イーコマース事業 会員サービス事業 など(ただし、吸収分割の効力発生日までは事業を行いません。)

<本吸収分割(金融系グループ経営管理事業)>

商号	紀尾井町金融分割準備株式会社(商号変更の有無、変更後の商号及び変更時期は未定)
本店の所在地	東京都千代田区紀尾井町1番3号
代表者の氏名	代表取締役社長 谷田 智昭
資本金の額	100百万円
純資産の額	200百万円
総資産の額	200百万円
事業の内容	金融系グループ会社の経営管理など(ただし、吸収分割の効力発生日までは事業を行いません。)

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
各分割準備会社はそれぞれ2019年5月上旬に設立予定であるため、終了した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
<紀尾井町分割準備株式会社>ヤフー株式会社(提出会社) 100%
<紀尾井町金融分割準備株式会社>ヤフー株式会社(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
<紀尾井町分割準備株式会社>

資本関係	当社の100%出資の子会社として設立される予定です。
人的関係	当社より取締役を派遣する予定です。
取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

<紀尾井町金融分割準備株式会社>

資本関係	当社の100%出資の子会社として設立される予定です。
人的関係	当社より取締役を派遣する予定です。
取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(2) 本吸収分割の目的
当社は1996年のサービス開始以降、通信環境やデバイス、技術の進化によって変化する顧客ニーズや市場環境を捉えて、業容拡大と事業成長に取り組んできました。ユーザーの生活を便利にするためサービス開発に努めてきた結果、「Yahoo!ニュース」をはじめ「Yahoo!ショッピング」や「ヤフオク!」、「Yahoo!ウォレット」など各領域で国内最大級のユーザー数を有するほどになりました。
2018年度から開始した新経営体制では「データの会社」になることを掲げ、サービスの成長戦略や投資方針の見直しを行うとともに、国内最大級のサービス群とそれらから得られるデータを最大限に活用し、さらなる成長を目指しています。
さらに、これまで「Yahoo! JAPAN」の各サービスを通じてユーザーの「オンライン上の生活」を便利にしてきましたが、それに加えて今後は、「オフライン上の生活」も便利にしていきます。その第一弾として、ソフトバンク株式会社との合弁会社であるPayPay(ペイペイ)株式会社を設立し、スマートフォン決済サービス「PayPay」の提供を2018年10月から開始いたしました。この「オンライン」と「オフライン」の2つの事業から得られるデータを活用していくことで、2018年度第3四半期決算説明会で発表した「統合マーケティングソリューション」、「eコマース」、「Fintech」、「データソリューション」の4つの分野(※)で収益を拡大していきます。
変化の激しいインターネット業界において、さらなる事業領域の拡大と企業価値の最大化を実現していくにあたり、当社は、柔軟かつ機動的な意思決定と経営資源の最適配分が行え、より迅速な事業戦略の推進を可能にする持株会社体制への移行が最適と判断いたしました。また、金融事業については、ガバナンス強化とインターネットサービスとは異なる事業・財務上の施策が必要とされることから、金融事業を統括する中間持株会社を設立することが適切であると判断いたしました。これらの持株会社体制への移行を実現するため、当社が100%出資する子会社として分割準備会社を2社設立すること、各分割準備会社との間で、各社に対して当社の営むヤフー事業及び金融系グループ経営管理事業をそれぞれ承継させる本吸収分割を行うことを内容とする本吸収分割契約を締結することを決議いたしました。
※ご参考:2018年度第3四半期決算発表プレゼン資料P.24～36
https://s.yimg.jp/i/docs/ir/archives/present/2018q3/jp2018q3_presentation.pdf
(3) 本吸収分割の方法及び本吸収分割に係る割当ての内容その他の本吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である分割準備会社(本吸収分割(ヤフー事業)については紀尾井町
分割準備株式会社、本吸収分割(金融系グループ経営管理事業)については、紀尾井町金融分割準備株式会社
を承継会社とする分社型の吸収分割です。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
当社は承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本吸収分割に際して、承継会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行う予定はありません。
③ 本吸収分割に係る日程
2019年5月上旬 分割準備会社設立 (予定)
2019年5月下旬 吸収分割契約締結日 (予定)
2019年6月18日 吸収分割契約承認株主総会 (予定)
2019年10月1日 吸収分割効力発生日 (予定)
※なお、本吸収分割(金融系グループ経営管理事業)については、当社において、会社法第784条第2項に規定する
簡易分割に該当するため、当社において当該分割に係る吸収分割契約を株主総会に付議する予定はありません。
そのため、上記の吸収分割契約承認株主総会においては、本吸収分割(ヤフー事業)に係る吸収分割契約の承認の
みを付議することを予定しております。
④ 本吸収分割契約の内容
本吸収分割に係る吸収分割契約は、2019年5月下旬に締結する予定であります。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社は承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本吸収分割に際して、承継会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行う予定はありません。
(5) 本吸収分割後の承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
【紀尾井町分割準備株式会社】

商号	紀尾井町分割準備株式会社(2019年10月1日付でヤフー株式会社に商号変更予定)
本店の所在地	東京都千代田区紀尾井町1番3号
代表者の氏名	代表取締役社長 川邊 健太郎
資本金の額	300百万円
純資産の額	500,807百万円
総資産の額	701,780百万円
事業の内容	インターネット上の広告事業 イーコマース事業 会員サービス事業 など

(注)上記の純資産、総資産の額は、2019年3月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
【紀尾井町金融分割準備株式会社】

商号	紀尾井町金融分割準備株式会社(商号変更の有無、変更後の商号及び変更時期は未定)
本店の所在地	東京都千代田区紀尾井町1番3号
代表者の氏名	代表取締役社長 谷田 智昭
資本金の額	100百万円
純資産の額	32,309百万円
総資産の額	32,309百万円
事業の内容	金融系グループ会社の経営管理など

(注)上記の純資産、総資産の額は、2019年3月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
以上