公開買付届出書
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- 2014/08/08 10:17
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脚注、表紙
(注1)本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、ヤフー株式会社をいいます。
(注2)本書中の「対象者」とは、シナジーマーケティング株式会社をいいます。
(注3)本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4)本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5)本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6)本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7)本書中の「株券」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8)本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9)本書中の記載において、日数又は日時の記載は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を意味します。
(注10)本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
(注11)本書の提出にかかる本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財務情報が米国の会計基準に基づいて作成された財務諸表と同等のものとは限りません。また、公開買付者は米国外で設立された法人であることなどから、米国の証券関連法の違反を根拠として主張し得る権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。さらに、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人又はその役員に対して、米国外の裁判所において提訴することができない可能性があります。加えて、米国外の会社及びその子会社・関連会社を米国の裁判所の管轄に服せしめることができる保証はありません。
(注12)本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語でも作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注13)本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)第27A条及び米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知もしくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
(注14)公開買付者又は対象者の各フィナンシャル・アドバイザー(その関連会社を含みます。)は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)規則14e-5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本語で開示された場合には、当該買付けを行ったフィナンシャル・アドバイザーの英語ホームページ(又はその他の公開開示方法)においても開示が行われます。
(注2)本書中の「対象者」とは、シナジーマーケティング株式会社をいいます。
(注3)本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4)本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5)本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6)本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7)本書中の「株券」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8)本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9)本書中の記載において、日数又は日時の記載は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を意味します。
(注10)本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
(注11)本書の提出にかかる本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財務情報が米国の会計基準に基づいて作成された財務諸表と同等のものとは限りません。また、公開買付者は米国外で設立された法人であることなどから、米国の証券関連法の違反を根拠として主張し得る権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。さらに、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人又はその役員に対して、米国外の裁判所において提訴することができない可能性があります。加えて、米国外の会社及びその子会社・関連会社を米国の裁判所の管轄に服せしめることができる保証はありません。
(注12)本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語でも作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注13)本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)第27A条及び米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知もしくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
(注14)公開買付者又は対象者の各フィナンシャル・アドバイザー(その関連会社を含みます。)は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)規則14e-5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本語で開示された場合には、当該買付けを行ったフィナンシャル・アドバイザーの英語ホームページ(又はその他の公開開示方法)においても開示が行われます。
対象者名
シナジーマーケティング株式会社
買付け等をする株券等の種類
① 普通株式
② 新株予約権
イ 平成18年3月29日開催の対象者定時株主総会の決議に基づき、平成18年8月22日に発行された新株予約権(以下「第1回新株予約権」といいます。)
ロ 平成18年3月29日開催の対象者定時株主総会の決議に基づき、平成19年3月5日に発行された新株予約権(以下「第2回新株予約権」といい、イ及びロの新株予約権を「本新株予約権」と総称します。)
② 新株予約権
イ 平成18年3月29日開催の対象者定時株主総会の決議に基づき、平成18年8月22日に発行された新株予約権(以下「第1回新株予約権」といいます。)
ロ 平成18年3月29日開催の対象者定時株主総会の決議に基づき、平成19年3月5日に発行された新株予約権(以下「第2回新株予約権」といい、イ及びロの新株予約権を「本新株予約権」と総称します。)
買付け等の目的
(1) 公開買付けの概要
この度、当社は、平成26年8月7日の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQ市場に上場している対象者の普通株式の全て(本新株予約権の行使により交付される対象者の普通株式を含みます。但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、対象者を当社の完全子会社とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議致しました。
本公開買付けにおいては、本公開買付けが成立した場合に当社の保有する対象者の議決権が3分の2以上となるよう買付予定数の下限を6,131,300株(注)としており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には応募株券等の全部の買付けを行いません。一方、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設けておりませんので、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限以上の場合には、当社は、応募株券等の全部の買付けを行います。
(注) 買付予定数の下限の算出その他本書における各種比率算定の基準となる株式数(9,196,857株、以下「本件基準株式数」といいます。)は、対象者が平成26年8月7日に公表した平成26年12月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された平成26年6月30日現在の発行済株式総数(9,128,000株)から対象者決算短信に記載された平成26年6月30日現在の自己株式数(59,143株)を控除した株式数(9,068,857株、以下「新株予約権考慮前基準株式数」といいます。)に、平成26年7月31日までの本新株予約権の行使・保有等の状況を考慮して算出しております。
対象者が平成26年3月25日に提出した第9期有価証券報告書に記載された平成26年2月28日現在の本新株予約権の発行状況は、第1回新株予約権が137個、第2回新株予約権が77個ですが、対象者によれば、平成26年3月1日以降平成26年7月31日までに、第1回新株予約権のうち89個、第2回新株予約権のうち7個が消滅又は権利行使されたとのことであり、その点を考慮後の①平成26年7月31日に残存する新株予約権(第1回新株予約権(48個)、第2回新株予約権(70個))の目的となる対象者の普通株式の数は94,400株です。また、対象者によれば、②平成26年7月1日以降平成26年7月31日までに本新株予約権が行使されたことにより増加した対象者の普通株式の数は33,600株とのことです。本件基準株式数は、この点を考慮し、新株予約権考慮前基準株式数(9,068,857株)に上記①及び②の株式数(128,000株)を加算して9,196,857株としています。
なお、買付予定数の下限は、本件基準株式数の3分の2に相当する株式数(6,131,238株)から1単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数です。
本公開買付けにより、当社が対象者の普通株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、当社は、対象者に対して、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載されている各手続の実施を要請し、対象者を当社の完全子会社(以下「本完全子会社化」といいます。)とする予定です。
本公開買付けに際して、当社は、対象者の第一位の株主(平成26年6月30日現在。以下同様です。)であり、対象者の代表取締役社長である谷井 等氏(以下「谷井氏」といいます。)(谷井氏によれば、本書提出日現在の所有普通株式数は1,700,000株とのことであり、所有割合(本件基準株式数に対する所有株式数の割合をいい、小数点以下第三位を切り捨てて計算しています。以下同様です。)は18.48%です。)、第二位の株主であり、対象者の取締役である田畑 正吾氏(以下「田畑氏」といいます。)(田畑氏によれば、本書提出日現在の所有普通株式数1,254,000株とのことであり、所有割合は13.63%です。)、第四位の株主であり、対象者の取締役である田代 正雄氏(以下「田代氏」といいます。)(田代氏によれば、本書提出日現在の所有普通株式数は237,400株とのことであり、所有割合は2.58%です。)との間で、平成26年8月7日付で本公開買付けへの応募に関する公開買付応募契約書(以下「本応募契約」といいます。)を締結しております。本応募契約の概要については、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約」をご参照ください。
なお、対象者公表の平成26年8月7日付「ヤフー株式会社による当社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、平成26年8月7日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、その保有する対象者の普通株式を本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。また、本新株予約権の保有者の皆様に対しては、その保有する本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについて、各自のご判断に委ねることを決議したとのことです。
上記対象者取締役会決議の詳細については、下記「(7) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
当社は、平成8年1月に、当社の親会社であるソフトバンク株式会社とYahoo! Inc. (以下「ヤフー・インク」といいます。) が合弁で、ヤフー・インクが行っているインターネット上の情報検索サービスの提供を日本で行うことを目的として設立されました。
現在、当社は、検索連動型広告やディスプレイ広告などの広告関連サービスや、「ヤフオク!」や「Yahoo!ショッピング」などのeコマース関連サービスを提供しております。中でも広告関連サービスにおいては、圧倒的なページビューと幅広いユーザー層を背景として、インターネット広告における国内屈指の事業を展開しております。平成25年11月には、従来のネット広告ビジネスから対象を広げ、マルチビッグデータとテクノロジーを駆使したマーケティングソリューション事業を展開する新戦略を発表しております。これは、データ・マネジメント・プラットフォーム(以下「DMP」といいます。)を中心とし、広告主が、より効果的かつ効率的に広告出稿が可能になるだけでなく、マルチビッグデータを広告に限らずあらゆるマーケティング施策に有効活用いただくことが可能になることをねらったものです。
一方、対象者は、インデックスデジタル株式会社(平成12年9月25日に対象者の代表取締役社長である谷井氏により設立され、顧客情報資産の一元管理とカスタマー・リレーションシップ・マネジメント(以下「CRM」といいます。)関連活動を支援するためのアプリケーション・ソフトウェアの提供を行う。)と、株式会社四次元データ(平成12年4月3日に今村 元一氏により設立され、会員情報、顧客情報管理システムを中心としたシステム開発を行う。)の株式移転により、平成17年6月1日に純粋持株会社として設立されました。その後、平成19年11月に株式会社大阪証券取引所ヘラクレス(現東京証券取引所JASDAQ)市場に株式上場を達成されています。企業等が保有する顧客情報資産を安全に格納しつつ、収益化に向けた積極的な管理・運用を実現するためのアプリケーション・ソフトウェアについて、クラウド(SaaS)形態でのサービス提供を行うクラウド事業と情報システムの開発やWebサイトの構築、コンサルティング、CRM関連の受託業務を行うエージェント事業を主事業としております。すでに4,000件超のサービス提供実績を誇り、業界屈指の企業として位置づけられております。
当社は、上記のような対象者の事業の状況に関心を持ち、対象者と当社とのシナジーについて初期的な検討を平成26年2月頃より開始しました。そして、対象者の事業であるCRM及びメールマーケティング領域は当社の戦略的投資分野の一つであるDMPソリューションやマルチビッグデータ活用との親和性が高く、今後も継続的な成長を期待できることから、平成26年2月頃、対象者に対して、両社の企業価値向上に向けた資本業務提携の可能性に関して提案を行いました。
他方、対象者によれば、対象者側でも、対象者が展開しているクラウド事業に関して、競争力のある新たな事業者の登場により競争が激化してきており、開発体制や営業体制等の更なる強化が喫緊の課題として求められる中、平成26年3月頃よりCRMビジネスの更なる強化に向けて第三者との資本業務提携の検討が行われていたとのことです。そして、対象者は、平成26年3月頃、対象者の企業価値向上に最も資するパートナー候補を選定するためのプロセスの実施を決定したとのことです。
当社も上記選定プロセスにおけるパートナー候補の1社として、平成26年3月から4月にかけて対象者から提出された対象者の事業・財務・法務等に関する資料の精査、対象者の経営陣及び主要な従業員との面談等のデュー・ディリジェンスを実施し、対象者株式の取得に関して分析、検討を進めて参りました。その後、当社は、対象者に対して、上記の分析、検討結果を踏まえ対象者の全株式を取得する意向を表明し、対象者による選考の結果、当社が更なる拡大が予想されるDMP領域に強みをもち、当社との連携による事業シナジー効果が見込まれることから、平成26年4月末に最終候補者として選定されました。
平成26年5月以降、最終候補者としての選定後も引き続き、当社は、更に詳細なデュー・ディリジェンスを実施し、対象者と、当社と対象者の事業シナジーについて協議・検討を行い、当社及び対象者が営業面、サービス開発面、データ資産面で連携をすることにより両社の企業価値の向上が期待できるとの考えを深めました。具体的には、当社は、①対象者によるCRM関連のクラウドサービスが当社に対してOEM供給されること等により、当社の顧客基盤及び営業チャネルを利用したアカウント数の増加が期待される、②対象者のもつCRM製品と、当社のマルチビッグデータを活用したDMP等の製品を組み合わせる事により、効果的かつ効率的な広告配信にも繋がることから、マーケティングソリューション事業における収益化が加速する、③当社が、コスト面においても世界でも有数の規模を誇るデータセンター群を抱えると共に、クラウドサービスに関する豊富な経営資源を有していることから、当社と対象者が連携することにより、特にクラウド基盤技術における開発リソースの共通化等により原価の低減が期待されるなど、事業連携によるサービスへの付加価値・コスト面での効果を合わせることにより、継続した開発投資、営業リソースの拡充をしながら、市場成長率以上の収益をあげることができる、といった事業シナジーがあると判断致しました。
そして、両社の企業価値の最大化を図るためには、営業面においては共同セールス、サービス開発面においては新サービスの共同開発、データ資産面においてはデータの共同利用等と、一体的な連携を共通の事業戦略のもと行う必要があり、対象者において迅速かつ大胆な経営資源の集中が可能な状況を構築し、当社のマーケティングソリューション事業と一体となって事業を展開することが求められ、このように事業の根幹部分の多くにおいて緊密に連携し、一体となった事業展開を行うためには、対象者を当社の完全子会社とする方策が不可欠であると判断致しました。また、対象者が上場を維持したままかかる施策を実行した場合には、人員増加や追加的なシステム投資等により短期的には利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがあり、対象者の一般株主の皆様に対して多大なる悪影響を与えてしまう可能性が高く、他方、かかるリスクを最小限に抑えるために、かかる施策を縮小し、先延ばしすることは、対象者の長期的な競争力・収益力を弱めることにつながる可能性があります。以上より、①事業の根幹部分の多くにおいて緊密に連携し、一体となった事業展開を行うこと、及び②両社の連携を迅速かつ大胆に実行することを実現するためには、当社が対象者の全株式を取得することにより、対象者を当社の完全子会社とすることが最善の策であるとの結論に至りました。
以上のように、当社は、対象者を完全子会社化することにより、シナジー効果の発揮を実現していくことが、両社の企業価値の最大化に資するものと判断し、本公開買付けの実施を決定致しました。
なお、今後の対象者の経営体制につきましては、対象者が提供するクラウド形態でのCRMサービスに関しては高度な専門技術や知見を求められる領域であることから、当社から対象者の現取締役である谷井氏、田代氏の2名に取締役の継続を要請し、本公開買付け成立後の対象者の経営に関して、平成26年8月7日付で経営委任契約(以下「本経営委任契約」といいます。)を締結しております。なお、田畑氏に関しても、本公開買付け成立後も、取締役を継続していただく予定です。また、当社は、本公開買付け成立後、対象者に対して取締役等の役員を派遣することを検討しておりますが、当社から派遣する取締役の数は過半数とする方針です。井上 哲浩氏に関しては、当社から取締役を派遣する際に取締役を退任していただく予定ですが、退任後も引き続き対象者の製品企画及び開発における重要な地位に就いていただく予定です。詳細については、今後対象者と協議・検討の上、慎重に決定する予定です。
なお、本公開買付け成立後の経営方針につきましては、上記の営業面、サービス面、データ資産面での連携強化を基本に当社と対象者が今後協議の上で決定していくことになりますが、当社は対象者がこれまで築き上げた強みやブランド等を尊重し、対象者の事業強化を図っていく予定です。
(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本応募契約
当社は、対象者株主で代表取締役社長である谷井氏、取締役である田畑氏、取締役である田代氏(以下「応募株主」といいます。)との間で、平成26年8月7日付で本応募契約をそれぞれ締結しております。各応募株主は、本応募契約において、その所有する対象者の普通株式の全部(但し、田畑氏については所有普通株式数1,254,000株のうち20,000株を除きます。)(所有普通株式数合計3,171,400株、本件基準株式数に対する割合34.48%)を本公開買付けにそれぞれ応募する旨を合意しております。なお、本応募契約では、本公開買付けへの応募に関する前提条件、特別な契約解除事由、その他応募株主が本公開買付けに応募しない場合を想定した規定は定められておりません。また、各応募株主は、本応募契約において、本公開買付けと抵触し、又は本公開買付けの成立を困難にする契約その他の合意に向けた勧誘又は情報提供等を行わないことに合意しています。
② 本経営委任契約
当社は、本公開買付けを含む本取引の目的を達成するためには、少なくとも本公開買付けの成立(決済の開始日)後2年間(以下「本確約期間」といいます。)は、対象者の代表取締役社長である谷井氏及び取締役である田代氏による対象者の経営への関与を確保することが必要かつ重要であると判断したことから、谷井氏及び田代氏との間で、平成26年8月7日付で本経営委任契約をそれぞれ締結しております。上記の本経営委任契約の締結目的を達成するため、谷井氏及び田代氏は、本経営委任契約において、それぞれ、本確約期間中対象者の代表取締役又は取締役として適用法令等に従い誠実に職務を執行し、当社の事前の承諾なく対象者の代表取締役又は取締役を辞任せず、就任を拒絶しないことに合意しております。また、両氏の経営への関与の実効性を確保するために、両氏が、一定の事由に基づき対象者の代表取締役又は取締役の地位を解任された場合及び対象者の代表取締役又は取締役の地位を特段の事由なく辞任した場合、それぞれ一定の違約金を当社に対して支払うことに合意しております。その他、本経営委任契約の主要な合意事項は以下のとおりです。
(i) 谷井氏及び田代氏は、対象者に対する善管注意義務及び忠実義務を遵守し、対象者グループの企業価値及び株式価値を最大化すべく最大限努力する。
(ii) 谷井氏及び田代氏は、非営利活動等一定の例外を除いて代表取締役又は取締役としての職務に専念することとし、在任中及び退任から1年が経過するまでの間、対象者グループの事業と競業する事業について競業避止義務を負う。
(iii) 対象者が谷井氏及び田代氏に対して代表取締役又は取締役の職務の対価として支払う報酬は、それぞれ当社との間で協議の上で当社が決定する。
なお、上記の合意内容は、本公開買付けの成立を条件として効力が生じるものとされており、また、当社による違約金等の請求は、本完全子会社化が達成されることを条件として行使することができることとされています。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
当社は、上記「(1) 公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者の普通株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得する予定であり、本公開買付けにより、当社が対象者の普通株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後に、以下の方法により、当社が対象者の普通株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを企図しております。
具体的には、本公開買付けが成立した後、当社は、①対象者の定款の一部を変更して、対象者において普通株式とは別個の種類の株式を発行できるようにすることで、対象者を会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)の規定する種類株式発行会社とすること、②対象者の定款の一部を変更して、全ての対象者の普通株式に全部取得条項(会社法第108条第1項第7号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。)を付すこと、及び③対象者の普通株式の全てを取得し、当該取得と引換えに別個の種類の対象者株式を交付することを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを対象者に要請する予定です。
また、かかる手続の実行に際して、本臨時株主総会において上記①の付議議案に対するご承認をいただきますと、対象者は会社法の規定する種類株式発行会社となりますが、上記②の定款の一部変更については、会社法第111条第2項第1号に基づき、本臨時株主総会の決議に加えて、株式の内容としての全部取得条項が付されることになる対象者の普通株式を保有する株主の皆様を構成員とする、種類株主総会(以下「本種類株主総会」といいます。)の決議が必要となるため、当社は、対象者に対し、本臨時株主総会と同日に、上記②の定款一部変更を付議議案に含む本種類株主総会を開催することを要請する予定です。なお、当社は、本臨時株主総会及び本種類株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
上記各手続が実行された場合には、対象者の普通株式は全部取得条項が付された上で、その全て(対象者が保有する自己株式を除きます。)が対象者に取得されることとなり、対象者の株主の皆様には当該取得の対価として別個の種類の対象者株式が交付されることになりますが、対象者の株主の皆様のうち交付されるべき当該別個の種類の対象者株式の数が1株に満たない端数となる株主の皆様に対しては、会社法第234条その他関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に端数がある場合には当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当該別個の種類の対象者株式を当社に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。
なお、当該端数の合計数に相当する当該別個の種類の対象者株式の売却の結果、当該株主に対して交付される金銭の額については、本公開買付けにおける普通株式の買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)に当該各株主が保有していた対象者の普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。また、全部取得条項が付された普通株式の取得の対価として交付する対象者株式の種類及び数は、本書提出日現在未定でありますが、当社が対象者の普通株式の全てを保有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(当社を除きます。)の皆様に対し交付しなければならない対象者株式の数が1株に満たない端数となるよう決定される予定であります。
なお、上記の方法については、関係法令についての当局の解釈、並びに本公開買付け後の当社の株式の保有状況及び当社以外の対象者の株主の皆様による対象者の普通株式の保有状況等によっては、実施に時間を要し、又は、それと概ね同等の効果を有する他の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に対象者の各株主に交付されることになる金銭の額についても、本公開買付価格に当該各株主が保有していた対象者の普通株式の数を乗じた価格と同一となるように算定される予定です。以上の場合における本臨時株主総会及び本種類株主総会の具体的な手続及びその実施時期等については、決定次第、速やかに公表される予定とのことです。
上記各手続に関連する少数株主の権利保護を目的としたと考えられる会社法上の規定として、(a)上記②の普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、会社法第116条及び第117条その他の関係法令の定めに従って、株主の皆様はその保有する株式の買取請求を行うことができる旨が定められており、また、(b)上記③の全部取得条項が付された対象者の普通株式の全部取得が本臨時株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令の定めに従って、株主の皆様は当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。これらの(a)又は(b)の方法による1株当たりの買取価格及び取得価格は、最終的には裁判所が判断することになります。なお、全部取得条項による取得の効力が生じたときは、会社法第117条第2項に基づく買取価格決定の申立て適格を欠くと判断される可能性があります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会及び本種類株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付け又は上記手続による金銭等の受領、及び株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願い致します。
(5) 公開買付者における本公開買付価格の決定過程等
① 当社による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 本公開買付価格の決定に至る経緯
以上の記載については、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。
(6) 上場廃止になる見込み及びその事由
対象者の普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQ市場に上場されていますが、当社は本公開買付けにおいて買付けを行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者の普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立し、その後上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の普通株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者の普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者の普通株式を東京証券取引所JASDAQ市場において取引することはできません。
(7) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
対象者は、対象者の代表取締役社長である谷井氏、取締役である田畑氏及び取締役である田代氏が当社と本応募契約を、谷井氏及び田代氏が当社と本経営委任契約を締結していることを踏まえ、本公開買付けの公正性を担保すべく、以下のような措置を実施したとのことです。なお、当社は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、32営業日と比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しております。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー株式会社(以下「トーマツFA」といいます。)に対し、対象者の普通株式の価値算定を依頼し、平成26年8月6日付で株式価値算定書を取得したとのことです。なお、トーマツFAは、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、当社及び対象者との間で重要な利害関係を有していないとのことです。
トーマツFAは、対象者の普通株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対象者の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者の普通株式の価値算定を行ったとのことです。
トーマツFAは、複数の株式価値算定手法の中から対象者の普通株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者の普通株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の各手法を用いて、対象者の普通株式の価値を算定したとのことです。なお、対象者は、トーマツFAから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
トーマツFAが上記各手法に基づき算定した対象者の普通株式の1株当たりの価値はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価法 667円～732円
DCF法 918円～1,065円
市場株価法では、最近における対象者の普通株式の市場取引の状況等を勘案の上、平成26年8月7日の前営業日である平成26年8月6日を評価基準日として、東京証券取引所における対象者の直近6ヶ月終値単純平均値(667円)、直近3ヶ月終値単純平均値(683円)、直近1ヶ月終値単純平均値(732円)、直近5営業日終値単純平均値(715円)、基準日単純終値(720円)を基に対象者普通株式の1株当たりの価値を、x,xxx円からx,xxx円までと算定したとのことです。
DCF法では、トーマツFAは、対象者の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成26年12月期以降の対象者の財務予測に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値及び株式価値を算定し、対象者の普通株式の1株当たりの価値を、918円から1,065円までと算定したとのことです。なお、DCF法による算定の基礎とした財務予測には、主要商品の順調な拡大に伴う売上高の増加によって売上及び利益の増加を見込んでおり、その結果、平成26年12月期から平成27年12月期及び平成27年12月期から平成28年12月期にかけて、それぞれ営業利益の増加見込額が30%以上となる大幅な増益となることを見込んでいるとのことです。また、当該財務予測は、本公開買付けの実施を前提としたものではないとのことです。
以上より、トーマツFAから対象者が取得した株式価値算定書においては、対象者の普通株式の1株当たりの価値の算定結果のレンジは、市場株価法では667円から732円、DCF法では918円から1,065円と算定しているとのことです。なお、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれますが、本新株予約権はストックオプションとして発行されたものであり、本新株予約権の権利行使に係る条件として、本新株予約権の行使時において、対象者又は対象者子会社の役員又は従業員であることを要するとされているため、当社が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使できないことに鑑み、対象者は第三者算定機関に対して本新株予約権の価値算定を依頼していないとのことです。
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するため、当社及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点等に関する法的助言を受けているとのことです。
③ 対象者における利害関係を有しない社外取締役及び社外監査役からの意見の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者の社外取締役である井上 哲浩氏並びに社外監査役である伊豆倉 公一氏及び村島 雅弘氏に対し、本公開買付けを実施し、本公開買付けが成立した場合には本完全子会社化手続を経て、対象者の普通株式の全てを取得する本取引の公正性を確保し、利益相反を回避するべく、本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものでないことに関する協議及び検討を依頼したとのことです。上記1名の社外取締役及び2名の社外監査役は、対象者プレスリリースの「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」「(2)意見の根拠及び理由」「③ 当社における意思決定に至る過程」に記載された本取引の意義に関する対象者の説明、上記「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の株式価値算定書その他の資料を踏まえ、本取引により期待できるシナジー等の内容や本公開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条件の対象者の株主にとっての妥当性等について協議及び検討を行い、平成26年8月7日開催の対象者取締役会においても協議したとのことです。その結果、対象者プレスリリースの「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」「(2)意見の根拠及び理由」「③ 当社における意思決定に至る過程」に記載の本公開買付価格の対象者の市場株価に対するプレミアムの水準、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」の手続が本公開買付け成立後速やかに行われる見込みであり、かつその際に交付される金銭の額は本公開買付価格に株主の皆様が保有していた対象者の普通株式の数を乗じた価格と同一となるように算定される予定であること等を踏まえ、平成26年8月7日付で、対象者は、上記1名の社外取締役及び2名の社外監査役から連名で、(i)本取引は対象者の企業価値の向上を目的として行われるものであって、その目的は正当であり、(ii)本取引にかかる意思決定過程の手続は公正であり、(iii)本取引により少数株主に交付される対価が公正な価格であると認められ、(iv)(i)乃至(iii)その他の事情を前提にすると、本取引は全体として少数株主にとって不利益なものではないと認められるとの意見を入手しているとのことです。なお、本公開買付けの開始時点においては対象者の支配株主に該当する者は存在しませんが、本公開買付けが成立した後は、当社が対象者の支配株主に該当することとなるため、本公開買付け後に予定されている本完全子会社化手続(詳細は、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおりです。)は、いわゆる支配株主との重要な取引等に該当することになるとのことです。本取引は一連の取引であるため、対象者は、本公開買付けの段階で上記意見を入手したとのことです。
なお、対象者の社外取締役である井上 哲浩氏並びに社外監査役である伊豆倉 公一氏及び村島 雅弘氏は、当社及び対象者との間で重要な利害関係を有しません。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
対象者プレスリリースによれば、平成26年8月7日開催の対象者取締役会において、当社を戦略的事業パートナーとしながら、当社の完全子会社として事業展開していくことにより、迅速な意思決定のもと、両者がより強固な事業連携を行うことが可能となり、今後の対象者のさらなる成長・発展と企業価値の一層の向上に資すると判断するとともに、上記「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」記載の株式価値算定書、上記「② 対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載の法的助言を踏まえた上で、本公開買付けに関して慎重に検討した結果、本公開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本取引は、少数株主を含む対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、その保有する対象者の普通株式を本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行ったとのことです。また、本新株予約権については、本新株予約権がストックオプションとして発行されたものであり、本新株予約権の権利行使に係る条件として、本新株予約権の行使時において、対象者又は対象者子会社の役員又は従業員であることを要するとされているため、当社が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使できないことに鑑み、対象者は第三者算定機関に対して本新株予約権の価値算定を依頼しておらず、本新株予約権にかかる買付価格の妥当性についての検証を行っていないことから、本新株予約権の保有者の皆様に対しては、その保有する本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについて、各自のご判断に委ねる旨の決議を行ったとのことです。
かかる決議については、谷井氏、田畑氏及び田代氏が当社と本応募契約を、谷井氏及び田代氏が当社と本経営委任契約を締結していることから、これらの3名が特別の利害関係を有するとの疑いを回避する観点から、まず、(i)谷井氏、田畑氏及び田代氏を除く1名の取締役により上記の決議を行い、さらに、取締役会の定足数を確保する観点から、(ii)谷井氏、田畑氏及び田代氏を含む4名の取締役が審議及び決議に参加し、全員一致により上記の決議を行ったとのことです。
また、上記取締役会には対象者監査役3名全員(社外監査役2名を含みます。)が出席し、いずれも、対象者取締役会が上記の意見を表明することに異議がない旨の意見を述べているとのことです。
この度、当社は、平成26年8月7日の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQ市場に上場している対象者の普通株式の全て(本新株予約権の行使により交付される対象者の普通株式を含みます。但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、対象者を当社の完全子会社とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議致しました。
本公開買付けにおいては、本公開買付けが成立した場合に当社の保有する対象者の議決権が3分の2以上となるよう買付予定数の下限を6,131,300株(注)としており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には応募株券等の全部の買付けを行いません。一方、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設けておりませんので、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限以上の場合には、当社は、応募株券等の全部の買付けを行います。
(注) 買付予定数の下限の算出その他本書における各種比率算定の基準となる株式数(9,196,857株、以下「本件基準株式数」といいます。)は、対象者が平成26年8月7日に公表した平成26年12月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された平成26年6月30日現在の発行済株式総数(9,128,000株)から対象者決算短信に記載された平成26年6月30日現在の自己株式数(59,143株)を控除した株式数(9,068,857株、以下「新株予約権考慮前基準株式数」といいます。)に、平成26年7月31日までの本新株予約権の行使・保有等の状況を考慮して算出しております。
対象者が平成26年3月25日に提出した第9期有価証券報告書に記載された平成26年2月28日現在の本新株予約権の発行状況は、第1回新株予約権が137個、第2回新株予約権が77個ですが、対象者によれば、平成26年3月1日以降平成26年7月31日までに、第1回新株予約権のうち89個、第2回新株予約権のうち7個が消滅又は権利行使されたとのことであり、その点を考慮後の①平成26年7月31日に残存する新株予約権(第1回新株予約権(48個)、第2回新株予約権(70個))の目的となる対象者の普通株式の数は94,400株です。また、対象者によれば、②平成26年7月1日以降平成26年7月31日までに本新株予約権が行使されたことにより増加した対象者の普通株式の数は33,600株とのことです。本件基準株式数は、この点を考慮し、新株予約権考慮前基準株式数(9,068,857株)に上記①及び②の株式数(128,000株)を加算して9,196,857株としています。
なお、買付予定数の下限は、本件基準株式数の3分の2に相当する株式数(6,131,238株)から1単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数です。
本公開買付けにより、当社が対象者の普通株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、当社は、対象者に対して、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載されている各手続の実施を要請し、対象者を当社の完全子会社(以下「本完全子会社化」といいます。)とする予定です。
本公開買付けに際して、当社は、対象者の第一位の株主(平成26年6月30日現在。以下同様です。)であり、対象者の代表取締役社長である谷井 等氏(以下「谷井氏」といいます。)(谷井氏によれば、本書提出日現在の所有普通株式数は1,700,000株とのことであり、所有割合(本件基準株式数に対する所有株式数の割合をいい、小数点以下第三位を切り捨てて計算しています。以下同様です。)は18.48%です。)、第二位の株主であり、対象者の取締役である田畑 正吾氏(以下「田畑氏」といいます。)(田畑氏によれば、本書提出日現在の所有普通株式数1,254,000株とのことであり、所有割合は13.63%です。)、第四位の株主であり、対象者の取締役である田代 正雄氏(以下「田代氏」といいます。)(田代氏によれば、本書提出日現在の所有普通株式数は237,400株とのことであり、所有割合は2.58%です。)との間で、平成26年8月7日付で本公開買付けへの応募に関する公開買付応募契約書(以下「本応募契約」といいます。)を締結しております。本応募契約の概要については、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約」をご参照ください。
なお、対象者公表の平成26年8月7日付「ヤフー株式会社による当社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、平成26年8月7日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、その保有する対象者の普通株式を本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。また、本新株予約権の保有者の皆様に対しては、その保有する本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについて、各自のご判断に委ねることを決議したとのことです。
上記対象者取締役会決議の詳細については、下記「(7) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
(2) 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
当社は、平成8年1月に、当社の親会社であるソフトバンク株式会社とYahoo! Inc. (以下「ヤフー・インク」といいます。) が合弁で、ヤフー・インクが行っているインターネット上の情報検索サービスの提供を日本で行うことを目的として設立されました。
現在、当社は、検索連動型広告やディスプレイ広告などの広告関連サービスや、「ヤフオク!」や「Yahoo!ショッピング」などのeコマース関連サービスを提供しております。中でも広告関連サービスにおいては、圧倒的なページビューと幅広いユーザー層を背景として、インターネット広告における国内屈指の事業を展開しております。平成25年11月には、従来のネット広告ビジネスから対象を広げ、マルチビッグデータとテクノロジーを駆使したマーケティングソリューション事業を展開する新戦略を発表しております。これは、データ・マネジメント・プラットフォーム(以下「DMP」といいます。)を中心とし、広告主が、より効果的かつ効率的に広告出稿が可能になるだけでなく、マルチビッグデータを広告に限らずあらゆるマーケティング施策に有効活用いただくことが可能になることをねらったものです。
一方、対象者は、インデックスデジタル株式会社(平成12年9月25日に対象者の代表取締役社長である谷井氏により設立され、顧客情報資産の一元管理とカスタマー・リレーションシップ・マネジメント(以下「CRM」といいます。)関連活動を支援するためのアプリケーション・ソフトウェアの提供を行う。)と、株式会社四次元データ(平成12年4月3日に今村 元一氏により設立され、会員情報、顧客情報管理システムを中心としたシステム開発を行う。)の株式移転により、平成17年6月1日に純粋持株会社として設立されました。その後、平成19年11月に株式会社大阪証券取引所ヘラクレス(現東京証券取引所JASDAQ)市場に株式上場を達成されています。企業等が保有する顧客情報資産を安全に格納しつつ、収益化に向けた積極的な管理・運用を実現するためのアプリケーション・ソフトウェアについて、クラウド(SaaS)形態でのサービス提供を行うクラウド事業と情報システムの開発やWebサイトの構築、コンサルティング、CRM関連の受託業務を行うエージェント事業を主事業としております。すでに4,000件超のサービス提供実績を誇り、業界屈指の企業として位置づけられております。
当社は、上記のような対象者の事業の状況に関心を持ち、対象者と当社とのシナジーについて初期的な検討を平成26年2月頃より開始しました。そして、対象者の事業であるCRM及びメールマーケティング領域は当社の戦略的投資分野の一つであるDMPソリューションやマルチビッグデータ活用との親和性が高く、今後も継続的な成長を期待できることから、平成26年2月頃、対象者に対して、両社の企業価値向上に向けた資本業務提携の可能性に関して提案を行いました。
他方、対象者によれば、対象者側でも、対象者が展開しているクラウド事業に関して、競争力のある新たな事業者の登場により競争が激化してきており、開発体制や営業体制等の更なる強化が喫緊の課題として求められる中、平成26年3月頃よりCRMビジネスの更なる強化に向けて第三者との資本業務提携の検討が行われていたとのことです。そして、対象者は、平成26年3月頃、対象者の企業価値向上に最も資するパートナー候補を選定するためのプロセスの実施を決定したとのことです。
当社も上記選定プロセスにおけるパートナー候補の1社として、平成26年3月から4月にかけて対象者から提出された対象者の事業・財務・法務等に関する資料の精査、対象者の経営陣及び主要な従業員との面談等のデュー・ディリジェンスを実施し、対象者株式の取得に関して分析、検討を進めて参りました。その後、当社は、対象者に対して、上記の分析、検討結果を踏まえ対象者の全株式を取得する意向を表明し、対象者による選考の結果、当社が更なる拡大が予想されるDMP領域に強みをもち、当社との連携による事業シナジー効果が見込まれることから、平成26年4月末に最終候補者として選定されました。
平成26年5月以降、最終候補者としての選定後も引き続き、当社は、更に詳細なデュー・ディリジェンスを実施し、対象者と、当社と対象者の事業シナジーについて協議・検討を行い、当社及び対象者が営業面、サービス開発面、データ資産面で連携をすることにより両社の企業価値の向上が期待できるとの考えを深めました。具体的には、当社は、①対象者によるCRM関連のクラウドサービスが当社に対してOEM供給されること等により、当社の顧客基盤及び営業チャネルを利用したアカウント数の増加が期待される、②対象者のもつCRM製品と、当社のマルチビッグデータを活用したDMP等の製品を組み合わせる事により、効果的かつ効率的な広告配信にも繋がることから、マーケティングソリューション事業における収益化が加速する、③当社が、コスト面においても世界でも有数の規模を誇るデータセンター群を抱えると共に、クラウドサービスに関する豊富な経営資源を有していることから、当社と対象者が連携することにより、特にクラウド基盤技術における開発リソースの共通化等により原価の低減が期待されるなど、事業連携によるサービスへの付加価値・コスト面での効果を合わせることにより、継続した開発投資、営業リソースの拡充をしながら、市場成長率以上の収益をあげることができる、といった事業シナジーがあると判断致しました。
そして、両社の企業価値の最大化を図るためには、営業面においては共同セールス、サービス開発面においては新サービスの共同開発、データ資産面においてはデータの共同利用等と、一体的な連携を共通の事業戦略のもと行う必要があり、対象者において迅速かつ大胆な経営資源の集中が可能な状況を構築し、当社のマーケティングソリューション事業と一体となって事業を展開することが求められ、このように事業の根幹部分の多くにおいて緊密に連携し、一体となった事業展開を行うためには、対象者を当社の完全子会社とする方策が不可欠であると判断致しました。また、対象者が上場を維持したままかかる施策を実行した場合には、人員増加や追加的なシステム投資等により短期的には利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがあり、対象者の一般株主の皆様に対して多大なる悪影響を与えてしまう可能性が高く、他方、かかるリスクを最小限に抑えるために、かかる施策を縮小し、先延ばしすることは、対象者の長期的な競争力・収益力を弱めることにつながる可能性があります。以上より、①事業の根幹部分の多くにおいて緊密に連携し、一体となった事業展開を行うこと、及び②両社の連携を迅速かつ大胆に実行することを実現するためには、当社が対象者の全株式を取得することにより、対象者を当社の完全子会社とすることが最善の策であるとの結論に至りました。
以上のように、当社は、対象者を完全子会社化することにより、シナジー効果の発揮を実現していくことが、両社の企業価値の最大化に資するものと判断し、本公開買付けの実施を決定致しました。
なお、今後の対象者の経営体制につきましては、対象者が提供するクラウド形態でのCRMサービスに関しては高度な専門技術や知見を求められる領域であることから、当社から対象者の現取締役である谷井氏、田代氏の2名に取締役の継続を要請し、本公開買付け成立後の対象者の経営に関して、平成26年8月7日付で経営委任契約(以下「本経営委任契約」といいます。)を締結しております。なお、田畑氏に関しても、本公開買付け成立後も、取締役を継続していただく予定です。また、当社は、本公開買付け成立後、対象者に対して取締役等の役員を派遣することを検討しておりますが、当社から派遣する取締役の数は過半数とする方針です。井上 哲浩氏に関しては、当社から取締役を派遣する際に取締役を退任していただく予定ですが、退任後も引き続き対象者の製品企画及び開発における重要な地位に就いていただく予定です。詳細については、今後対象者と協議・検討の上、慎重に決定する予定です。
なお、本公開買付け成立後の経営方針につきましては、上記の営業面、サービス面、データ資産面での連携強化を基本に当社と対象者が今後協議の上で決定していくことになりますが、当社は対象者がこれまで築き上げた強みやブランド等を尊重し、対象者の事業強化を図っていく予定です。
(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本応募契約
当社は、対象者株主で代表取締役社長である谷井氏、取締役である田畑氏、取締役である田代氏(以下「応募株主」といいます。)との間で、平成26年8月7日付で本応募契約をそれぞれ締結しております。各応募株主は、本応募契約において、その所有する対象者の普通株式の全部(但し、田畑氏については所有普通株式数1,254,000株のうち20,000株を除きます。)(所有普通株式数合計3,171,400株、本件基準株式数に対する割合34.48%)を本公開買付けにそれぞれ応募する旨を合意しております。なお、本応募契約では、本公開買付けへの応募に関する前提条件、特別な契約解除事由、その他応募株主が本公開買付けに応募しない場合を想定した規定は定められておりません。また、各応募株主は、本応募契約において、本公開買付けと抵触し、又は本公開買付けの成立を困難にする契約その他の合意に向けた勧誘又は情報提供等を行わないことに合意しています。
② 本経営委任契約
当社は、本公開買付けを含む本取引の目的を達成するためには、少なくとも本公開買付けの成立(決済の開始日)後2年間(以下「本確約期間」といいます。)は、対象者の代表取締役社長である谷井氏及び取締役である田代氏による対象者の経営への関与を確保することが必要かつ重要であると判断したことから、谷井氏及び田代氏との間で、平成26年8月7日付で本経営委任契約をそれぞれ締結しております。上記の本経営委任契約の締結目的を達成するため、谷井氏及び田代氏は、本経営委任契約において、それぞれ、本確約期間中対象者の代表取締役又は取締役として適用法令等に従い誠実に職務を執行し、当社の事前の承諾なく対象者の代表取締役又は取締役を辞任せず、就任を拒絶しないことに合意しております。また、両氏の経営への関与の実効性を確保するために、両氏が、一定の事由に基づき対象者の代表取締役又は取締役の地位を解任された場合及び対象者の代表取締役又は取締役の地位を特段の事由なく辞任した場合、それぞれ一定の違約金を当社に対して支払うことに合意しております。その他、本経営委任契約の主要な合意事項は以下のとおりです。
(i) 谷井氏及び田代氏は、対象者に対する善管注意義務及び忠実義務を遵守し、対象者グループの企業価値及び株式価値を最大化すべく最大限努力する。
(ii) 谷井氏及び田代氏は、非営利活動等一定の例外を除いて代表取締役又は取締役としての職務に専念することとし、在任中及び退任から1年が経過するまでの間、対象者グループの事業と競業する事業について競業避止義務を負う。
(iii) 対象者が谷井氏及び田代氏に対して代表取締役又は取締役の職務の対価として支払う報酬は、それぞれ当社との間で協議の上で当社が決定する。
なお、上記の合意内容は、本公開買付けの成立を条件として効力が生じるものとされており、また、当社による違約金等の請求は、本完全子会社化が達成されることを条件として行使することができることとされています。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
当社は、上記「(1) 公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者の普通株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得する予定であり、本公開買付けにより、当社が対象者の普通株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後に、以下の方法により、当社が対象者の普通株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを企図しております。
具体的には、本公開買付けが成立した後、当社は、①対象者の定款の一部を変更して、対象者において普通株式とは別個の種類の株式を発行できるようにすることで、対象者を会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)の規定する種類株式発行会社とすること、②対象者の定款の一部を変更して、全ての対象者の普通株式に全部取得条項(会社法第108条第1項第7号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。)を付すこと、及び③対象者の普通株式の全てを取得し、当該取得と引換えに別個の種類の対象者株式を交付することを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを対象者に要請する予定です。
また、かかる手続の実行に際して、本臨時株主総会において上記①の付議議案に対するご承認をいただきますと、対象者は会社法の規定する種類株式発行会社となりますが、上記②の定款の一部変更については、会社法第111条第2項第1号に基づき、本臨時株主総会の決議に加えて、株式の内容としての全部取得条項が付されることになる対象者の普通株式を保有する株主の皆様を構成員とする、種類株主総会(以下「本種類株主総会」といいます。)の決議が必要となるため、当社は、対象者に対し、本臨時株主総会と同日に、上記②の定款一部変更を付議議案に含む本種類株主総会を開催することを要請する予定です。なお、当社は、本臨時株主総会及び本種類株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
上記各手続が実行された場合には、対象者の普通株式は全部取得条項が付された上で、その全て(対象者が保有する自己株式を除きます。)が対象者に取得されることとなり、対象者の株主の皆様には当該取得の対価として別個の種類の対象者株式が交付されることになりますが、対象者の株主の皆様のうち交付されるべき当該別個の種類の対象者株式の数が1株に満たない端数となる株主の皆様に対しては、会社法第234条その他関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に端数がある場合には当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当該別個の種類の対象者株式を当社に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。
なお、当該端数の合計数に相当する当該別個の種類の対象者株式の売却の結果、当該株主に対して交付される金銭の額については、本公開買付けにおける普通株式の買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)に当該各株主が保有していた対象者の普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。また、全部取得条項が付された普通株式の取得の対価として交付する対象者株式の種類及び数は、本書提出日現在未定でありますが、当社が対象者の普通株式の全てを保有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(当社を除きます。)の皆様に対し交付しなければならない対象者株式の数が1株に満たない端数となるよう決定される予定であります。
なお、上記の方法については、関係法令についての当局の解釈、並びに本公開買付け後の当社の株式の保有状況及び当社以外の対象者の株主の皆様による対象者の普通株式の保有状況等によっては、実施に時間を要し、又は、それと概ね同等の効果を有する他の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に対象者の各株主に交付されることになる金銭の額についても、本公開買付価格に当該各株主が保有していた対象者の普通株式の数を乗じた価格と同一となるように算定される予定です。以上の場合における本臨時株主総会及び本種類株主総会の具体的な手続及びその実施時期等については、決定次第、速やかに公表される予定とのことです。
上記各手続に関連する少数株主の権利保護を目的としたと考えられる会社法上の規定として、(a)上記②の普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、会社法第116条及び第117条その他の関係法令の定めに従って、株主の皆様はその保有する株式の買取請求を行うことができる旨が定められており、また、(b)上記③の全部取得条項が付された対象者の普通株式の全部取得が本臨時株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令の定めに従って、株主の皆様は当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。これらの(a)又は(b)の方法による1株当たりの買取価格及び取得価格は、最終的には裁判所が判断することになります。なお、全部取得条項による取得の効力が生じたときは、会社法第117条第2項に基づく買取価格決定の申立て適格を欠くと判断される可能性があります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会及び本種類株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付け又は上記手続による金銭等の受領、及び株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願い致します。
(5) 公開買付者における本公開買付価格の決定過程等
① 当社による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 本公開買付価格の決定に至る経緯
以上の記載については、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。
(6) 上場廃止になる見込み及びその事由
対象者の普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQ市場に上場されていますが、当社は本公開買付けにおいて買付けを行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者の普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立し、その後上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の普通株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者の普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者の普通株式を東京証券取引所JASDAQ市場において取引することはできません。
(7) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
対象者は、対象者の代表取締役社長である谷井氏、取締役である田畑氏及び取締役である田代氏が当社と本応募契約を、谷井氏及び田代氏が当社と本経営委任契約を締結していることを踏まえ、本公開買付けの公正性を担保すべく、以下のような措置を実施したとのことです。なお、当社は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、32営業日と比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しております。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー株式会社(以下「トーマツFA」といいます。)に対し、対象者の普通株式の価値算定を依頼し、平成26年8月6日付で株式価値算定書を取得したとのことです。なお、トーマツFAは、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、当社及び対象者との間で重要な利害関係を有していないとのことです。
トーマツFAは、対象者の普通株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対象者の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者の普通株式の価値算定を行ったとのことです。
トーマツFAは、複数の株式価値算定手法の中から対象者の普通株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者の普通株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の各手法を用いて、対象者の普通株式の価値を算定したとのことです。なお、対象者は、トーマツFAから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
トーマツFAが上記各手法に基づき算定した対象者の普通株式の1株当たりの価値はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価法 667円～732円
DCF法 918円～1,065円
市場株価法では、最近における対象者の普通株式の市場取引の状況等を勘案の上、平成26年8月7日の前営業日である平成26年8月6日を評価基準日として、東京証券取引所における対象者の直近6ヶ月終値単純平均値(667円)、直近3ヶ月終値単純平均値(683円)、直近1ヶ月終値単純平均値(732円)、直近5営業日終値単純平均値(715円)、基準日単純終値(720円)を基に対象者普通株式の1株当たりの価値を、x,xxx円からx,xxx円までと算定したとのことです。
DCF法では、トーマツFAは、対象者の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成26年12月期以降の対象者の財務予測に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値及び株式価値を算定し、対象者の普通株式の1株当たりの価値を、918円から1,065円までと算定したとのことです。なお、DCF法による算定の基礎とした財務予測には、主要商品の順調な拡大に伴う売上高の増加によって売上及び利益の増加を見込んでおり、その結果、平成26年12月期から平成27年12月期及び平成27年12月期から平成28年12月期にかけて、それぞれ営業利益の増加見込額が30%以上となる大幅な増益となることを見込んでいるとのことです。また、当該財務予測は、本公開買付けの実施を前提としたものではないとのことです。
以上より、トーマツFAから対象者が取得した株式価値算定書においては、対象者の普通株式の1株当たりの価値の算定結果のレンジは、市場株価法では667円から732円、DCF法では918円から1,065円と算定しているとのことです。なお、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれますが、本新株予約権はストックオプションとして発行されたものであり、本新株予約権の権利行使に係る条件として、本新株予約権の行使時において、対象者又は対象者子会社の役員又は従業員であることを要するとされているため、当社が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使できないことに鑑み、対象者は第三者算定機関に対して本新株予約権の価値算定を依頼していないとのことです。
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するため、当社及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点等に関する法的助言を受けているとのことです。
③ 対象者における利害関係を有しない社外取締役及び社外監査役からの意見の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者の社外取締役である井上 哲浩氏並びに社外監査役である伊豆倉 公一氏及び村島 雅弘氏に対し、本公開買付けを実施し、本公開買付けが成立した場合には本完全子会社化手続を経て、対象者の普通株式の全てを取得する本取引の公正性を確保し、利益相反を回避するべく、本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものでないことに関する協議及び検討を依頼したとのことです。上記1名の社外取締役及び2名の社外監査役は、対象者プレスリリースの「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」「(2)意見の根拠及び理由」「③ 当社における意思決定に至る過程」に記載された本取引の意義に関する対象者の説明、上記「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の株式価値算定書その他の資料を踏まえ、本取引により期待できるシナジー等の内容や本公開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条件の対象者の株主にとっての妥当性等について協議及び検討を行い、平成26年8月7日開催の対象者取締役会においても協議したとのことです。その結果、対象者プレスリリースの「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」「(2)意見の根拠及び理由」「③ 当社における意思決定に至る過程」に記載の本公開買付価格の対象者の市場株価に対するプレミアムの水準、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」の手続が本公開買付け成立後速やかに行われる見込みであり、かつその際に交付される金銭の額は本公開買付価格に株主の皆様が保有していた対象者の普通株式の数を乗じた価格と同一となるように算定される予定であること等を踏まえ、平成26年8月7日付で、対象者は、上記1名の社外取締役及び2名の社外監査役から連名で、(i)本取引は対象者の企業価値の向上を目的として行われるものであって、その目的は正当であり、(ii)本取引にかかる意思決定過程の手続は公正であり、(iii)本取引により少数株主に交付される対価が公正な価格であると認められ、(iv)(i)乃至(iii)その他の事情を前提にすると、本取引は全体として少数株主にとって不利益なものではないと認められるとの意見を入手しているとのことです。なお、本公開買付けの開始時点においては対象者の支配株主に該当する者は存在しませんが、本公開買付けが成立した後は、当社が対象者の支配株主に該当することとなるため、本公開買付け後に予定されている本完全子会社化手続(詳細は、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおりです。)は、いわゆる支配株主との重要な取引等に該当することになるとのことです。本取引は一連の取引であるため、対象者は、本公開買付けの段階で上記意見を入手したとのことです。
なお、対象者の社外取締役である井上 哲浩氏並びに社外監査役である伊豆倉 公一氏及び村島 雅弘氏は、当社及び対象者との間で重要な利害関係を有しません。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
対象者プレスリリースによれば、平成26年8月7日開催の対象者取締役会において、当社を戦略的事業パートナーとしながら、当社の完全子会社として事業展開していくことにより、迅速な意思決定のもと、両者がより強固な事業連携を行うことが可能となり、今後の対象者のさらなる成長・発展と企業価値の一層の向上に資すると判断するとともに、上記「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」記載の株式価値算定書、上記「② 対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載の法的助言を踏まえた上で、本公開買付けに関して慎重に検討した結果、本公開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本取引は、少数株主を含む対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、その保有する対象者の普通株式を本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行ったとのことです。また、本新株予約権については、本新株予約権がストックオプションとして発行されたものであり、本新株予約権の権利行使に係る条件として、本新株予約権の行使時において、対象者又は対象者子会社の役員又は従業員であることを要するとされているため、当社が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使できないことに鑑み、対象者は第三者算定機関に対して本新株予約権の価値算定を依頼しておらず、本新株予約権にかかる買付価格の妥当性についての検証を行っていないことから、本新株予約権の保有者の皆様に対しては、その保有する本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについて、各自のご判断に委ねる旨の決議を行ったとのことです。
かかる決議については、谷井氏、田畑氏及び田代氏が当社と本応募契約を、谷井氏及び田代氏が当社と本経営委任契約を締結していることから、これらの3名が特別の利害関係を有するとの疑いを回避する観点から、まず、(i)谷井氏、田畑氏及び田代氏を除く1名の取締役により上記の決議を行い、さらに、取締役会の定足数を確保する観点から、(ii)谷井氏、田畑氏及び田代氏を含む4名の取締役が審議及び決議に参加し、全員一致により上記の決議を行ったとのことです。
また、上記取締役会には対象者監査役3名全員(社外監査役2名を含みます。)が出席し、いずれも、対象者取締役会が上記の意見を表明することに異議がない旨の意見を述べているとのことです。
届出当初の期間
| 買付け等の期間 | 平成26年8月8日(金曜日)から平成26年9月24日(水曜日)まで(32営業日) |
| 公告日 | 平成26年8月8日(金曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
| 株券 | 1株につき金1,006円 |
| 新株予約権証券 | 第1回新株予約権 1個につき金1円 第2回新株予約権 1個につき金1円 |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | (i) 普通株式 当社は、本公開買付価格の決定に当たり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)に対して、対象者の株式価値の算定を依頼致しました。なお、野村證券は当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価平均法及びDCF法の各手法を用いて、対象者の株式価値の算定を行い、当社は、野村證券から平成26年8月7日に対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得致しました。なお、当社は、野村證券から、本公開買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者の普通株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。 市場株価平均法: 667円～732円 DCF法: 894円～1,073円 市場株価平均法では、平成26年8月6日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所JASDAQ市場における基準日終値(720円)、直近1週間の終値単純平均値(715円(小数点以下四捨五入。本項の円の数値について同じです。))、直近1か月終値単純平均値(732円)、直近3か月終値単純平均値(683円)、直近6か月終値単純平均値(667円)を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を667円～732円と分析しております。 |
| DCF法では、対象者の事業計画における収益や投資計画等を踏まえて当社が独自に検討した事業計画、直近までの業績動向、マネジメントインタビュー、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、対象者が平成26年12月期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲は、894円～1,073円と分析しております。なお、上記DCF法の算定の基礎となる事業計画では、主要商品の順調な拡大に伴う売上高の増加により大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。 当社は、野村證券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、当社において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に平成26年8月7日開催の取締役会において、本公開買付価格を1株当たり1,006円とすることを決定致しました。 なお、本公開買付価格である1株当たり1,006円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成26年8月6日の対象者株式の東京証券取引所JASDAQ市場における終値720円に対して39.72%(小数点以下第三位を四捨五入。本項において以下同様です。)、平成26年8月6日までの直近5営業日の終値単純平均値715円に対して40.66%、平成26年8月6日までの直近1ヶ月の終値単純平均値732円に対して37.50%、平成26年8月6日までの直近3ヶ月の終値単純平均値683円に対して47.28%、平成26年8月6日までの直近6ヶ月の終値単純平均値667円に対して50.73%のプレミアムを加えた金額となります。また、本書提出日の前営業日である平成26年8月7日の対象者株式の東京証券取引所JASDAQ市場における終値717円に対して40.31%のプレミアムを加えた金額となります。 (ii) 新株予約権 本新株予約権については、対象者及び対象者の子会社の役員及び従業員に対するストックオプションとして発行されたものであり、本新株予約権の権利行使に係る条件として、対象者又は対象者子会社の役員又は従業員であることが条件とされています。また、本新株予約権の新株予約権者が、これを譲渡(本公開買付けにおける売付けを含みます。)するには、対象者取締役会の承認を要するものとされております。当該条件及び譲渡制限により、当社は、本新株予約権を買付けた上で行使することはできないと解されることから、当社は第三者算定機関に対して本新株予約権の価値算定を依頼せず、本新株予約権の買付価格は1個当たり1円と決定致しました。 | |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) 平成26年5月以降、最終候補者としての選定後も引き続き、当社は、更に詳細なデュー・ディリジェンスを実施し、対象者と、当社と対象者の事業シナジーについて協議・検討を行い、当社及び対象者が営業面、サービス開発面、データ資産面で連携をすることにより両社の企業価値の向上が期待できるとの考えを深めました。具体的には、当社は、①対象者によるCRM関連のクラウドサービスが当社に対してOEM供給されること等により、当社の顧客基盤及び営業チャネルを利用したアカウント数の増加が期待される、②対象者のもつCRM製品と、当社のマルチビッグデータを活用したDMP等の製品を組み合わせる事により、効果的かつ効率的な広告配信にも繋がることから、マーケティングソリューション事業における収益化が加速する、③当社が、コスト面においても世界でも有数の規模を誇るデータセンター群を抱えると共に、クラウドサービスに関する豊富な経営資源を有していることから、当社と対象者が連携することにより、特にクラウド基盤技術における開発リソースの共通化等により原価の低減が期待されるなど、事業連携によるサービスへの付加価値・コスト面での効果を合わせることにより、継続した開発投資、営業リソースの拡充をしながら、市場成長率以上の収益をあげることができる、といった事業シナジーがあると判断致しました。 そして、両社の企業価値の最大化を図るためには、営業面においては共同セールス、サービス開発面においては新サービスの共同開発、データ資産面においてはデータの共同利用等と、一体的な連携を共通の事業戦略のもと行う必要があり、対象者において迅速かつ大胆な経営資源の集中が可能な状況を構築し、当社のマーケティングソリューション事業と一体となって事業を展開することが求められ、このように事業の根幹部分の多くにおいて緊密に連携し、一体となった事業展開を行うためには、対象者を当社の完全子会社とする方策が不可欠であると判断致しました。また、対象者が上場を維持したままかかる施策を実行した場合には、人員増加や追加的なシステム投資等により短期的には利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがあり、対象者の一般株主の皆様に対して多大なる悪影響を与えてしまう可能性が高く、他方、かかるリスクを最小限に抑えるために、かかる施策を縮小し、先延ばしすることは、対象者の長期的な競争力・収益力を弱めることにつながる可能性があります。以上より、①事業の根幹部分の多くにおいて緊密に連携し、一体となった事業展開を行うこと、及び②両社の連携を迅速かつ大胆に実行することを実現するためには、当社が対象者の全株式を取得することにより、対象者を当社の完全子会社とすることが最善の策であるとの結論に至り、当社は、平成26年8月7日に、本公開買付けを実施することを決定し、以下の経緯により、本公開買付価格について決定致しました。 |
| ① 算定の際に意見を聴取した第三者の名称 当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関である野村證券より提出された本株式価値算定書を参考に致しました。なお、野村證券は当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 ② 当該意見の概要 野村證券は、市場株価平均法及びDCF法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行っております。各手法において算定された対象者の普通株式1株当たりの価値の範囲は以下のとおりです。 市場株価平均法: 667円～732円 DCF法: 894円～1,073円 ③ 当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯 当社は、野村證券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、当社において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に平成26年8月7日開催の取締役会において、本公開買付価格を1株当たり1,006円とすることを決定致しました。 一方、本新株予約権については、対象者及び対象者の子会社の役員及び従業員に対するストックオプションとして発行されたものであり、本新株予約権の権利行使に係る条件として、対象者又は対象者子会社の役員又は従業員であることが条件とされています。また、本新株予約権の新株予約権者が、これを譲渡(本公開買付けにおける売付けを含みます。)するには、対象者取締役会の承認を要するものとされております。当該条件及び譲渡制限により、当社は、本新株予約権を買付けた上で行使することはできないと解されることから、当社は第三者算定機関に対して本新株予約権の価値算定を依頼せず、本新株予約権の買付価格は1個当たり1円と決定致しました。 |
買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 9,196,857(株) | 6,131,300(株) | -(株) |
(注1)上記「買付予定数」欄には、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数である本件基準株式数(9,196,857株)を記載しています。
(注2)応募株券等の総数が買付予定数の下限(6,131,300株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
(注3)単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4)本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
(注5)公開買付期間末日までに新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転される対象者の株式についても本公開買付けの対象とします。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 91,968 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | 944 |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | ― |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | ― |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | ― |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 90,375 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a/j) (%) | 100.00 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100) (%) | 100.00 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1)「買付予定の株券等に係る議決権の数(a)」は、買付予定数(9,196,857株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2)「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、本新株予約権の数(118個:対象者が平成26年3月25日に提出した第9期有価証券報告書に記載された平成26年2月28日現在の第1回新株予約権(137個)、第2回新株予約権(77個)から、平成26年3月1日以降平成26年7月31日までに消滅又は権利行使された新株予約権(対象者によれば、上記期間に、第1回新株予約権のうち89個、第2回新株予約権7個がそれぞれ消滅又は権利行使されたとのことです。)を除いた数の新株予約権(第1回新株予約権(48個)、第2回新株予約権(70個))の目的となる対象者の普通株式(94,400株)に係る議決権の数(944個)を記載しております。
(注3)「対象者の総株主等の議決権の数(j)」は、対象者が平成26年5月15日に提出した第10期第1四半期報告書に記載された平成26年3月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式及び新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本件基準株式数(9,196,857株)に係る議決権の数(91,968個)を分母として計算しております。
(注4)「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2)「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、本新株予約権の数(118個:対象者が平成26年3月25日に提出した第9期有価証券報告書に記載された平成26年2月28日現在の第1回新株予約権(137個)、第2回新株予約権(77個)から、平成26年3月1日以降平成26年7月31日までに消滅又は権利行使された新株予約権(対象者によれば、上記期間に、第1回新株予約権のうち89個、第2回新株予約権7個がそれぞれ消滅又は権利行使されたとのことです。)を除いた数の新株予約権(第1回新株予約権(48個)、第2回新株予約権(70個))の目的となる対象者の普通株式(94,400株)に係る議決権の数(944個)を記載しております。
(注3)「対象者の総株主等の議決権の数(j)」は、対象者が平成26年5月15日に提出した第10期第1四半期報告書に記載された平成26年3月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式及び新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本件基準株式数(9,196,857株)に係る議決権の数(91,968個)を分母として計算しております。
(注4)「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
応募の方法
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
② 公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、本人確認書類が必要になる場合があります。(注1)
野村ホームトレードを経由した応募の受付は行われません。
なお、野村ネット&コールにおける応募の受付は、野村ネット&コールのウェブサイト(https://nc.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに応募していただくか、又は所定の「公開買付応募申込書」を野村ネット&コール カスタマーサポートまでご請求いただき、所要事項を記載のうえ野村ネット&コール宛に送付してください。「公開買付応募申込書」は公開買付期間末日の15時30分までに野村ネット&コールに到着することを条件とします。
③ 普通株式の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株式が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 新株予約権の応募の受付にあたっては、「公開買付応募申込書」とともに、本新株予約権には、譲渡制限が付されておりますので、対象者の取締役会決議により必要な手続を行った上で、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「譲渡承認通知書」をご提出ください。また、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類をご提出ください。なお、野村ネット&コールにおいては、新株予約権の応募の受付は行いません。
⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑥ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、野村ネット&コールにおいては、外国人株主等からの応募の受付は行いません。
⑦ 居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等にかかる売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注2)
⑧ 応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1)ご印鑑、本人確認書類について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑のほか、本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
おもな本人確認書類
個人 <発行から6ヶ月以内の原本>住民票の写し 住民票の記載事項証明書 印鑑登録証明書
<有効期限内の原本>健康保険証(各種) 運転免許証 住民基本台帳カード(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)
福祉手帳(各種) 旅券(パスポート) 国民年金手帳(平成8年12月31日以前に交付されたもの)
在留カード 特別永住者証明書
※本人確認書類は、有効期限内のものである必要があります。
※本人確認書類は、以下の2点を確認できるものである必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本かコピーをご用意ください。コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせて頂きます。
法人 登記簿謄本 官公庁から発行された書類 等
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
外国人株主 外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの。
野村ネット&コールにおいて応募する場合で、新規に口座を開設する場合には、野村ネット&コールのウェブサイト(https://nc.nomura.co.jp/)、又は野村ネット&コール カスタマーサポートまで口座開設キットをご請求いただき、お手続きください。口座開設には一定の期間を要しますので、必要な期間等をご確認いただき、早めにお手続きください。
(注2)株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
② 公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、本人確認書類が必要になる場合があります。(注1)
野村ホームトレードを経由した応募の受付は行われません。
なお、野村ネット&コールにおける応募の受付は、野村ネット&コールのウェブサイト(https://nc.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに応募していただくか、又は所定の「公開買付応募申込書」を野村ネット&コール カスタマーサポートまでご請求いただき、所要事項を記載のうえ野村ネット&コール宛に送付してください。「公開買付応募申込書」は公開買付期間末日の15時30分までに野村ネット&コールに到着することを条件とします。
③ 普通株式の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株式が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 新株予約権の応募の受付にあたっては、「公開買付応募申込書」とともに、本新株予約権には、譲渡制限が付されておりますので、対象者の取締役会決議により必要な手続を行った上で、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「譲渡承認通知書」をご提出ください。また、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類をご提出ください。なお、野村ネット&コールにおいては、新株予約権の応募の受付は行いません。
⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑥ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、野村ネット&コールにおいては、外国人株主等からの応募の受付は行いません。
⑦ 居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等にかかる売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注2)
⑧ 応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1)ご印鑑、本人確認書類について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑のほか、本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
おもな本人確認書類
個人 <発行から6ヶ月以内の原本>住民票の写し 住民票の記載事項証明書 印鑑登録証明書
<有効期限内の原本>健康保険証(各種) 運転免許証 住民基本台帳カード(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)
福祉手帳(各種) 旅券(パスポート) 国民年金手帳(平成8年12月31日以前に交付されたもの)
在留カード 特別永住者証明書
※本人確認書類は、有効期限内のものである必要があります。
※本人確認書類は、以下の2点を確認できるものである必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本かコピーをご用意ください。コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせて頂きます。
法人 登記簿謄本 官公庁から発行された書類 等
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
外国人株主 外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの。
野村ネット&コールにおいて応募する場合で、新規に口座を開設する場合には、野村ネット&コールのウェブサイト(https://nc.nomura.co.jp/)、又は野村ネット&コール カスタマーサポートまで口座開設キットをご請求いただき、お手続きください。口座開設には一定の期間を要しますので、必要な期間等をご確認いただき、早めにお手続きください。
(注2)株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。なお、野村ネット&コールにおいて応募された契約の解除は、野村ネット&コールのウェブサイト(https://nc.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の送付により行ってください。野村ネット&コールのウェブサイト上の操作による場合は当該ウェブサイトに記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続を行ってください。解除書面の送付による場合は、予め解除書面を野村ネット&コール カスタマーサポートに請求したうえで、野村ネット&コール宛に送付してください。野村ネット&コールにおいても、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到着することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
買付け等に要する資金等
| 買付代金(円)(a) | 9,252,038,142 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 90,000,000 |
| その他(c) | 7,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 9,349,038,142 |
(注1)「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(9,196,857株)に1株当たりの買付価格(1,006円)を乗じた金額を記載しております。
(注2)「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3)「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4)その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付終了時まで未定です。
(注5)上記金額には消費税等は含まれておりません。
届出日の前々日又は前日現在の預金
| 種類 | 金額(千円) |
| 普通預金 | 34,833,907 |
| 計(a) | 34,833,907 |
金融機関、届出日前の借入金
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) | |
| 1 | ― | ― | ― | ― |
| 2 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | |||
金融機関以外、届出日前の借入金
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ||
金融機関、届出日以後に借入れを予定している資金
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) | |
| 1 | ― | ― | ― | ― |
| 2 | ― | ― | ― | ― |
| 計(b) | ― | |||
金融機関以外、届出日以後に借入れを予定している資金
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| ― | ― | ― | ― |
| 計(c) | ― | ||
その他資金調達方法
| 内容 | 金額(千円) |
| ― | ― |
| 計(d) | ― |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
34,833,907千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
決済の開始日
平成26年10月1日(水曜日)
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。なお、野村ネット&コールにおいて書面の電子交付等に承諾されている場合には、野村ネット&コールのウェブサイト(https://nc.nomura.co.jp/)にて電磁的方法により交付します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
株券等の返還方法、決済の方法
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間の末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。普通株式については、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき普通株式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(普通株式を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。新株予約権については、新株予約権の応募に際して提出された書類(前記の「7 応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」④に記載した書類)をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限(6,131,300株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(6,131,300株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしソ、第3号イないしチ及びヌ、並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事由に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからリまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
大株主、公開買付者の状況
| 平成 年 月 日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式の数 (千株) | 発行済株式の総数 に対する所有株式 の数の割合(%) |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― |
役員の職歴及び所有株式の数
| 平成 年 月 日現在 | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (千株) | |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ||||||
経理の状況、公開買付者の状況
① 【貸借対照表】
② 【損益計算書】
③ 【株主資本等変動計算書】
② 【損益計算書】
③ 【株主資本等変動計算書】
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第19期(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日) 平成26年6月18日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第20期第1四半期(自 平成26年4月1日 至 平成26年6月30日) 平成26年8月14日 関東財務局長に提出予定
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
ヤフー株式会社
(東京都港区赤坂九丁目7番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第19期(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日) 平成26年6月18日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第20期第1四半期(自 平成26年4月1日 至 平成26年6月30日) 平成26年8月14日 関東財務局長に提出予定
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
ヤフー株式会社
(東京都港区赤坂九丁目7番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容
公開買付者と対象者は、本書提出日現在において取引を行っていませんが、平成26年8月7日付で、対象者を公開買付者の広告商品に関する代理店とする旨の契約を締結致しましたので、今後は同契約に基づく取引を行う予定です。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1) 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成26年8月7日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、その保有する対象者の普通株式を本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。また、本新株予約権については、本新株予約権がストックオプションとして発行されたものであり、本新株予約権の権利行使に係る条件として、本新株予約権の行使時において、対象者又は対象者子会社の役員又は従業員であることを要するとされているため、公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使できないことに鑑み、対象者は第三者算定機関に対して本新株予約権の価値算定を依頼しておらず、本新株予約権にかかる買付価格の妥当性についての検証を行っていないことから、本新株予約権の保有者の皆様に対しては、その保有する本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについて、各自のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、これらの対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び前記「第1 公開買付要項」「3 買付け等の目的」の「(7) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」「④対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
前記「第1 公開買付要項」「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成26年8月7日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、その保有する対象者の普通株式を本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。また、本新株予約権については、本新株予約権がストックオプションとして発行されたものであり、本新株予約権の権利行使に係る条件として、本新株予約権の行使時において、対象者又は対象者子会社の役員又は従業員であることを要するとされているため、公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使できないことに鑑み、対象者は第三者算定機関に対して本新株予約権の価値算定を依頼しておらず、本新株予約権にかかる買付価格の妥当性についての検証を行っていないことから、本新株予約権の保有者の皆様に対しては、その保有する本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについて、各自のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、これらの対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び前記「第1 公開買付要項」「3 買付け等の目的」の「(7) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」「④対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
前記「第1 公開買付要項」「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
損益の状況
| 決算年月 | ― | ― | ― |
| 売上高 | ― | ― | ― |
| 売上原価 | ― | ― | ― |
| 販売費及び一般管理費 | ― | ― | ― |
| 営業外収益 | ― | ― | ― |
| 営業外費用 | ― | ― | ― |
| 当期純利益 (当期純損失) | ― | ― | ― |
1株当たりの状況
| 決算年月 | ― | ― | ― |
| 1株当たり当期純損益 | ― | ― | ― |
| 1株当たり配当額 | ― | ― | ― |
| 1株当たり純資産額 | ― | ― | ― |
株価の状況
| (単位:円) | |||||||
| 金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名 | 東京証券取引所 JASDAQ市場 | ||||||
| 月別 | 平成26年 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 |
| 最高株価 | 775 | 700 | 666 | 619 | 860 | 827 | 742 |
| 最低株価 | 600 | 609 | 585 | 500 | 602 | 701 | 690 |
(注) 平成26年8月については、8月7日までのものです。
所有者別の状況
| 平成 年 月 日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数 株) | 単元未満 株式の状 況(株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
大株主、対象者の状況
| 平成 年 月 日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数(株) | 発行済株式の総数 に対する所有株式 数の割合(%) |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― |
役員
| 平成 年 月 日現在 | ||||
| 氏名 | 役名 | 職名 | 所有株式数(株) | 発行済株式の総数 に対する所有株式 数の割合(%) |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― |
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第8期(自 平成24年1月1日 至 平成24年12月31日) 平成25年3月26日近畿財務局長に提出
事業年度 第9期(自 平成25年1月1日 至 平成25年12月31日) 平成26年3月25日近畿財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第10期第1四半期(自 平成26年1月1日 至 平成26年3月31日) 平成26年5月15日近畿財務局長に提出
事業年度 第10期第2四半期(自 平成26年4月1日 至 平成26年6月30日) 平成26年8月14日近畿財務局長に提出予定
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
シナジーマーケティング株式会社
(大阪市北区堂島一丁目6番20号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第8期(自 平成24年1月1日 至 平成24年12月31日) 平成25年3月26日近畿財務局長に提出
事業年度 第9期(自 平成25年1月1日 至 平成25年12月31日) 平成26年3月25日近畿財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第10期第1四半期(自 平成26年1月1日 至 平成26年3月31日) 平成26年5月15日近畿財務局長に提出
事業年度 第10期第2四半期(自 平成26年4月1日 至 平成26年6月30日) 平成26年8月14日近畿財務局長に提出予定
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
シナジーマーケティング株式会社
(大阪市北区堂島一丁目6番20号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1) 「平成26年12月期 第2四半期決算短信[日本基準](連結)」の公表
対象者は、平成26年8月7日に「平成26年12月期 第2四半期決算短信[日本基準](連結)」を公表しております。当該公表に基づく当該期の対象者の連結損益状況等は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、監査法人のレビューを受けておりません。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものです。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)
② 1株当たりの状況(連結)
(2) 「特別利益の計上および業績予想の修正、並びに配当予想の修正に関するお知らせ」
対象者は、平成26年8月7日に「特別利益の計上および業績予想の修正、並びに配当予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表に基づく対象者の平成26年12月第2四半期(累計)連結業績予想の修正(平成26年1月1日～平成26年6月30日)は以下の通りです。なお、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものです。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
また、対象者は、平成26年8月7日開催の対象者取締役会において、平成26年12月期の配当予想を修正し、本公開買付けが成立することを条件に、平成26年12月期の期末配当を行わないことを決議しているとのことです。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
対象者は、平成26年8月7日に「平成26年12月期 第2四半期決算短信[日本基準](連結)」を公表しております。当該公表に基づく当該期の対象者の連結損益状況等は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、監査法人のレビューを受けておりません。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものです。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)
| 会計期間 | 平成26年12月期 (第10期第2四半期) |
| 売上高 | 1,938百万円 |
| 売上原価 | 1,005百万円 |
| 販売費及び一般管理費 | 772百万円 |
| 営業外収益 | 21百万円 |
| 営業外費用 | 4百万円 |
| 四半期純利益 | 300百万円 |
② 1株当たりの状況(連結)
| 会計期間 | 平成26年12月期 (第10期第2四半期) |
| 1株当たり四半期純利益 | 33.19円 |
| 1株当たり配当額 | ― |
| 1株当たり純資産額 | 455.60円 |
(2) 「特別利益の計上および業績予想の修正、並びに配当予想の修正に関するお知らせ」
対象者は、平成26年8月7日に「特別利益の計上および業績予想の修正、並びに配当予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表に基づく対象者の平成26年12月第2四半期(累計)連結業績予想の修正(平成26年1月1日～平成26年6月30日)は以下の通りです。なお、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものです。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
| 売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 四半期純利益 | 1株当たり 四半期純利益 | |
| 前回発表予想(A) | 百万円 1,957 | 百万円 177 | 百万円 182 | 百万円 210 | 円 銭 23.22 |
| 今回発表予想(B) | 1,938 | 160 | 177 | 300 | 33.19 |
| 増減額(B-A) | ▲19 | ▲17 | ▲5 | 90 | |
| 増減率(%) | ▲1.0% | ▲9.9% | ▲3.0% | 43.0% | |
| (ご参考)前期第2四半期実績 (平成25年12月期第2四半期) | 1,769 | 119 | 181 | 146 | 16.24 |
また、対象者は、平成26年8月7日開催の対象者取締役会において、平成26年12月期の配当予想を修正し、本公開買付けが成立することを条件に、平成26年12月期の期末配当を行わないことを決議しているとのことです。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。