訂正公開買付届出書
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- 2016/06/20 15:12
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、ヤフー株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社イーブックイニシアティブジャパンをいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社イーブックイニシアティブジャパンをいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
対象者名
株式会社イーブックイニシアティブジャパン
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
この度、当社は、平成28年6月9日、後述の本第三者割当増資と組み合わせることにより、当社が対象者を連結子会社化することを目的として、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の開設する市場である東京証券取引所市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)に対する公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本書提出日現在、当社は、対象者株式を100株所有しております。
併せて、当社は、平成28年6月9日、対象者との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を、以下「本資本業務提携」といいます。)を締結することを決定いたしました(本資本業務提携契約の概要については、下記「(4)本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。)。
本書提出日現在、対象者株式は東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、当社は、本公開買付けを国際会計基準(International Financial Reporting Standards)第10号「連結財務諸表」に基づき対象者を連結子会社化することを目的として行うものであること、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を2,427,700株(所有割合(注1):49.00%。なお、増資前完全希薄化ベースの持株割合(注2)で計算した場合、41.63%となります。)と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(2,427,700株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
また、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を、990,800株(所有割合:20.00%。なお、増資前完全希薄化ベースの持株割合で計算した場合、16.99%となります。)としており、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
なお、対象者が平成28年6月9日に公表した「ヤフー株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及びヤフー株式会社との資本業務提携契約の締結のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、本公開買付け及び後述の本第三者割当増資(以下、本公開買付け及び本第三者割当増資を総称して「本取引」といいます。)の実施を通じて、優れた顧客基盤及びマーケティング・ノウハウを有し、女性ユーザーによる購入比率が全体の過半を占める「Yahoo!ブックストア」を展開する当社と、電子書籍における豊富な知見及び作者・出版社との良好なリレーションを有し、男性ユーザーによる購入比率が全体の過半を占める対象者が同一グループとなり、強固な資本関係を前提に双方の経営資源を円滑に相互活用することで、競合他社と差別化されたサービス提案(具体的には、①コンテンツの提供におけるシナジー、②販売促進におけるシナジー、③システム開発におけるシナジー、④集客におけるシナジー)を実現し、ひいては各々の自力成長を超えたレベルでの事業価値の創造・拡大が可能となるとの判断に至ったことから、平成28年6月9日開催の対象者取締役会において、対象者の全ての取締役が出席し、取締役の全員一致により、本資本業務提携契約を締結することを決議するとともに、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
一方で、対象者プレスリリースによれば、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、対象者は本公開買付け後も対象者株式の上場を維持する方針であるため、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、対象者の取締役において、公開買付者と会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第369条第2項に定める特別の利害関係を有する取締役はいないとのことです。そのため、上記平成28年6月9日開催の対象者取締役会における本公開買付けへの賛同決議を含む本取引に関する審議及び決議には、対象者の全ての取締役が参加しているとのことです。
また、当該取締役会に出席した監査役(監査役3名全員出席)は、いずれも、対象者取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することについて、異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、上記の取締役及び監査役には本取引に関して利害関係を有する者はいないとのことです。
なお、これらの対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤対象者における利害関係を有しない取締役全員による承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
また、対象者が平成28年6月9日に関東財務局長に提出した有価証券届出書(以下「対象者有価証券届出書」といいます。)及び同日に公表した「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」(以下、対象者有価証券届出書と併せて「対象者有価証券届出書等」といいます。)によれば、対象者は、平成28年6月9日開催の対象者取締役会において、当社を割当予定先とし、本公開買付けに係る買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の終了後の平成28年7月29日から平成28年9月12日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(本公開買付け成立後の増資前完全希薄化ベースの持株割合が41.00%未満の場合、増資後完全希薄化ベースの持株割合が41.00%に達するために必要な数として発行株式総数は最大で普通株式2,373,400株、発行価額は本公開買付価格と同額である1株当たり850円、発行価額総額約2,017百万円、以下「本第三者割当増資」といいます。なお、当該発行株式総数は、本公開買付けが下限で成立した場合に発行する株式の数であり、当該発行価額の総額は、本公開買付けが買付予定数の下限で成立した場合における発行株式総数の全株式について払込みがあったものとして計算した最大値であります。)について決議しているとのことです。なお、当社は、本第三者割当増資に関して、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けの結果を確認した上で、当社が本公開買付けにより取得する対象者株式と本書提出日現在当社が所有する対象者株式(100株)と合計して、本第三者割当増資に係る払込み後の当社の対象者に対する増資後完全希薄化ベースの持株割合(注3)を41.00%とするために必要な数の対象者株式(但し、100株単位未満を切り上げた数)について払込みを行う予定です。他方、当社は、本公開買付けが成立しなかった場合には、本第三者割当増資に係る払込みの全部を行わない予定です。そのため、当社は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数として対象者が決議した株式数(普通株式2,373,400株)のうち全部又は一部について払込みを行わない可能性があります。
対象者有価証券届出書等によれば、本第三者割当増資により調達する資金については、①システム/セキュリティ投資対応に900百万円、②マーケティング/プロモーション強化に1,000百万円及び③オフィス増床に100百万円が充当される予定であるとのことです。残額については、運転資本に充当するとのことです。なお、本第三者割当増資の詳細については、下記「(5)本公開買付け後の株券等の追加取得予定」をご参照ください。
(注1)対象者が平成28年6月7日に公表した「平成29年1月期 第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「本四半期決算短信」といいます。)に記載された平成28年4月30日現在の対象者株式の発行済株式総数5,354,800株から本四半期決算短信に記載された平成28年4月30日現在の対象者の保有する対象者株式に係る自己株式数400,200株を控除した株式数(4,954,600株)を分母として算出される割合(小数点以下第三位四捨五入。以下、比率の計算において特別の取扱いを定めていない限り、同様に計算しております。)をいいます。
(注2)本四半期決算短信に記載された平成28年4月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(5,354,800株)に、対象者が平成28年4月22日に提出した第16期有価証券報告書(以下「本有価証券報告書」といいます。)に記載された平成28年1月31日現在の対象者が発行する、第6回新株予約権570個(目的となる株式数114,000株)、第7回新株予約権620個(目的となる株式数124,000株)、第10回新株予約権43個(目的となる株式数8,600株)、第11回新株予約権10個(目的となる株式数2,000株)、第12回新株予約権70個(目的となる株式数7,000株)、第13回新株予約権77個(目的となる株式数7,700株)、第14回新株予約権1,160個(目的となる株式数116,000株)、及び、第15回新株予約権980個(目的となる株式数98,000株)を合計した各新株予約権(以下、これらの新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)合計3,530個の目的となる対象者株式数の合計477,300株(対象者によれば、平成28年6月9日現在の本新株予約権の目的となる株式数の合計は477,300株とのことです。)を加算した株式数(5,832,100株)を分母として算出される割合をいいます。
(注3)本取引により当社が保有することとなる対象者株式数を分子とし、本四半期決算短信に記載された平成28年4月30日現在の対象者の発行済株式総数(5,354,800株)に、本有価証券報告書に記載された平成28年1月31日現在の対象者が発行する本新株予約権合計3,530個の目的となる対象者株式数の合計477,300株(対象者によれば、平成28年6月9日現在の本新株予約権の目的となる株式数の合計は477,300株とのことです。)を加算し、さらに本第三者割当増資により当社が取得する対象者株式数を加算した数を分母として算出される割合をいいます。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
当社は、平成8年1月に、当社の親会社であるソフトバンク株式会社(現ソフトバンクグループ株式会社)と当社の第二位株主であるYahoo! Inc.(以下「ヤフー・インク」といいます。)が合弁で、ヤフー・インクが行っているインターネット上の情報検索サービスの提供を日本で行うことを目的として設立されました。
現在、当社は、検索連動型広告(検索したキーワードに対して表示される広告)やディスプレイ広告(画像や映像を用いて表示される広告)等の広告関連サービスや、日本最大級のオンライン・オークションサービス「ヤフオク!」やオンライン・ショッピングサイト「Yahoo!ショッピング」等のeコマース関連サービスなどを提供しております。
課金サービスも積極的に展開しており、月額有料会員(Yahoo!プレミアム会員、Yahoo! BB利用者、Yahoo! JAPAN及び提携企業(「Yahoo!ウォレット」を通じた決済分に限ります。)が提供するデジタルコンテンツ・サービス等の会員)ID数は1,688万ID(平成28年3月末現在)に達し、「Yahoo!プレミアム」は平成28年3月にeコマースの特典を強化し、Tポイントがいつでも5倍もらえる特典と補償を充実いたしました。また、月額の動画配信サービスの「プレミアムGYAO!」を平成28年2月に開始し、動画配信サービスの強化にも取り組んでおります。
課金サービスに含まれる電子書籍サービスは、平成15年9月に開始したPC専用の「Yahoo!コミック」を平成23年11月に総合電子書店としてリニューアルする形で「Yahoo!ブックストア」として開始いたしました。同時にスマートフォンやタブレット端末等マルチデバイス対応を行い、スマートフォンの普及と共に多くのユーザーに利用されております。サービス開始以来、サンプルを速やかに楽しめるブラウザでの閲覧や1クリックで商品を購入できる仕組みなどユーザーにおける利便性を高めるよう、常時改善に取り組んでおります。
また、電子書籍ならではの取組みとして、現在では電子書籍業界において販売促進策として広く行われている電子コミックの冒頭巻の無料提供を平成24年5月に業界に先駆けて開始しました。講談社の出版する女性コミック雑誌6誌に連載されている人気作品のほか、過去の名作や人気作品の冒頭巻無料なども提供する「女子コミ!」、月額定額制で2万冊以上の電子書籍を提供する「読み放題」サービスなど、積極的な事業展開に取り組んでおります。
一方、商品開発においては出版社との当社独自の取組みによりオリジナルパッケージ商品を提供することで電子書籍ならではの新しい価値を提供しております。その他にも、事業拡大を目的として平成26年3月より当社と同じく電子書籍サービスを展開している株式会社パピレスと提携し、当社の提供するサービス同様女性ユーザーの多い「Renta!」との相互誘導により女性新規ユーザー獲得の相乗効果を生んでおります。
当社は、上記のように女性向けの施策を中心に実施しながら事業を拡大してきました。電子書籍市場は今後も拡大が見込まれ競合が乱立する状況の中、集客力、商品力の強化に力を入れて行く所存ですが、当社の電子書籍事業のさらなる成長のため、当面男性ユーザーのさらなる獲得が課題として挙げられます。
他方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成12年より、コミックを中心に小説、雑誌、ビジネス書等の幅広い品揃えを有する電子書店「eBookJapan」を運営しており、拡大が続く電子書籍市場のパイオニアとして、積極的に事業拡大に取り組んできたとのことです。加えて、対象者は、これまで培ってきた豊富な品揃えと信頼性の高いシステムを活かし、対象者以外の電子書店へのコンテンツ提供及びこれまで電子書籍を扱ったことのない事業者への電子書籍配信システム等の提供を行うBtoBモデルの電子書籍提供事業にも注力しており、豊富な顧客基盤を有するポータルサイト運営企業との提携による電子書籍販売や、航空会社との提携による航空機内での電子書籍閲読サービスの提供など、電子書籍の新しい楽しみ方を提案してきたとのことです。また、対象者は、平成23年10月に東京証券取引所マザーズ市場にその発行株式を上場し、平成25年10月には東京証券取引所市場第一部に上場しております。さらに、対象者は、オンライン書店「BOOKFAN」「boox」を運営する株式会社ブークスを平成27年5月に完全子会社化、本年5月には対象者との合併手続を完了し、紙書籍・DVD等のオンライン販売もサービスラインナップに加えているとのことです。
対象者プレスリリースによれば、対象者及び対象者の連結子会社7社で構成される対象者グループ(以下「対象者グループ」といいます。)では、「電子書籍のリーディングカンパニーとして、日本の貴重な出版資産を手軽な形で、世界中の皆さまの手元に届けるとともに、地球環境保護にも寄与する」をミッションとして掲げ、平成27年3月12日発表の中期経営計画に基づき、将来的に大きく飛躍できる企業グループを目指し鋭意取組みを進めているとのことです。その存立する電子書籍業界においては、国内の市場規模は順調に拡大する一方で、業種、業態の垣根を越えた競争が激化しており、大規模な広告宣伝、ポイントキャンペーン等による新規ユーザーの取込み、既存ユーザーの囲い込みや、従来の単巻販売に留まらない会員向け定額読み放題サービス、無料マンガアプリなど、新しい事業モデルへの取組みが進んでいるとのことです。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、こうした事業環境の下、国内市場における盤石な体制と競争優位を築くことが急務となっており、女性や未だ電子書籍の購入・閲読経験がない層を惹きつけるマーケティング手法、電子書籍を既に愛読している既存ユーザー層へのさらなる利便性の提供、ユーザーの嗜好や読書環境に合わせて最適なコンテンツを提供するノウハウ、電子書籍配信プラットフォームのたゆまぬ機能改善等の各分野にて、将来の成長に向けた積極的な事業投資が不可欠と判断しているとのことです。
さらには、対象者は、電子書籍業界が拡大していく中で早晩再編・淘汰が進むことを想定しており、合従連衡も含めたシェア拡大によるお客様の認知度と安心感を高めることの重要性が増していくものと考えているとのことです。今回の資本業務提携により、電子書籍における、豊富な知見、及び作者・出版社との良好なリレーションを有し、男性ユーザーによる購入比率が全体の過半を占める対象者と、優れた顧客基盤及びマーケティング・ノウハウを有し、女性ユーザーによる購入比率が全体の過半を占める当社が同一グループとなり、安定的な資本関係を前提に双方の経営資源を円滑に相互活用することで、電子書籍を愛読している既存ユーザー層へのさらなる利便性の向上、及び新規ユーザー層の取り込み強化に取り組み、競合他社と差別化されたサービス提案の実現を図っていくとのことです。
このような背景の下、当社は、平成27年12月中旬、対象者より電子書籍事業の持続的な成長を加速するために戦略的パートナーとして資本業務提携の検討を行うことについて打診を受けました。
当社は、かかる打診を受けて、安定的な資本関係を基礎としつつ強固な提携関係を構築することの是非につき、対象者を当社のパートナー候補の1社として初期的な検討を開始いたしました。その後、当社は、平成27年12月下旬から平成28年1月下旬にかけて、対象者の経営陣と面談を複数回実施し、対象者の事業価値、今後の将来性及び当社の展開する事業との親和性を含めた事業上のシナジーにつき議論をしつつ、対象者株式の取得に向けた検討を進めてまいりました。
当社は、かかる初期的な検討の結果、業務提携のみによる提携にとどまらず、両社の持つ経営資源や知見を相互に活用し、マーケティング業務やシステム開発等におけるより広範な提携を行うことにより、両社の事業上のシナジーの最大化を図ることができ、当社における電子書籍事業の成長戦略の実現をより一層確実にすることができること、他方で、現状の何ら資本関係が存在しない当社と対象者との間の関係では、提供できる経営資源や知見にも自ずと限界があり、円滑な相互活用に支障も生じ得ることから、事業上のシナジーを最大化するためには、当社と対象者が同一グループとなり、安定的な資本関係の下、強固な提携関係を構築する必要があるとの判断に至りました。
そこで、当社は、このような判断の下、平成28年2月17日、対象者に対し、当社による対象者の連結子会社化を含む両者間の資本業務提携の提案を行いました。
その後、当社は、対象者との間で当社による対象者の連結子会社化を含む資本業務提携の実施の是非及びその方法について、本格的な協議・検討を開始し、対象者に対するデュー・ディリジェンス及び対象者との間でのシナジーの創出に向けた複数回の協議・検討を行ってまいりました。
その間、当社は、平成28年3月上旬から同年4月中旬にかけて、対象者の代表取締役社長である小出斉氏との面談を複数回実施し、対象者との協働に関する当社の取組方針を説明するとともに、当社による対象者の連結子会社化を含む資本業務提携の実施の是非及びその方法についての協議・交渉を複数回にわたって行ってまいりました。
その結果、当社及び対象者は、平成28年4月下旬、対象者が創業時より培ってきた出版社とのネットワーク及び良質な顧客基盤、当社並びに当社の連結子会社61社及び持分法適用関連会社30社(平成28年3月末日現在)で構成される当社グループ(以下「当社グループ」といいます。)の有するノウハウや人材・ネットワークといった経営リソース・インフラの更なる有効活用を通じて、当社及び対象者の成長力及び競争力を一層強化することが可能となるとの認識に至りました。
このような協議・検討・交渉の結果、当社は、当社が対象者を連結子会社化し、当社と対象者が同一グループとなることにより、当社と対象者が、安定的な資本関係の下で、強固な提携関係を構築することが、各々の成長戦略の強化・推進、双方の経営資源の有効な相互活用、当社グループとしての中期戦略の達成に資すること、また、当社による対象者の連結子会社化を実行するためには、当社による対象者株式に対する公開買付けにより、対象者の株主の皆様の売却の機会を確保するとともに、当社を割当予定先とする第三者割当の方法により対象者が発行する対象者株式を取得する方法を組み合わせることにより、対象者の資金需要の全部又は一部を満たすことができると考えられることから、公開買付けに加え、公開買付けの結果を踏まえ、当社を割当予定先とする第三者割当の方法により対象者が発行する対象者株式を取得する方法が有用であるとの判断に至りました。そして、当社は、平成28年4月26日、対象者に対して、当社が対象者を連結子会社化することを含む資本業務提携の方法として、本取引、すなわち、当社による対象者株式に対する本公開買付け及び当社を割当予定先とする本第三者割当増資を実行することを提案しました。その後の協議・交渉を経て、当社は、平成28年6月9日、本公開買付けと本第三者割当増資とを組み合わせることにより、当社が対象者を連結子会社化することを目的として、本資本業務提携契約を締結すること、本公開買付けを実施すること、及び本第三者割当増資に関して対象者が平成28年6月9日に関東財務局長に提出した対象者有価証券届出書の効力の発生を条件として、対象者が実施する本第三者割当増資により発行する対象者株式を当社が引き受けることを決定し、同日、対象者との間において、本資本業務提携契約を締結いたしました。
なお、これまでの協議において、今回の当社による対象者の連結子会社化により、以下の事業シナジーが期待されるものと考えております。
1.コンテンツの提供におけるシナジー
「eBookJapan」と「Yahoo!ブックストア」の連携により販売コンテンツを相互に補完、より多くのコンテンツを提供することでユーザーメリットに繋がることが期待されます。
また、男性ユーザーによる購入比率が全体の過半を占める「eBookJapan」と女性ユーザーによる購入比率が全体の過半を占める「Yahoo!ブックストア」の連携は両社にとってももちろんのこと、コンテンツホルダーにとっても販売機会の向上に繋がることが期待されます。
2.販売促進におけるシナジー
両社が蓄積してきた販売促進手法の共有や当社グループのマーケティングデータ、レコメンドシステム(ある商品と同時に購入される頻度の高い商品を表示するシステム)の活用により、ユーザーにマッチしたコンテンツの提示が可能となり、より効率的な販売促進やユーザーの満足度に繋がることが期待されます。
3.システム開発におけるシナジー
アクセスデータやカスタマーサポートに寄せられたユーザーの意見を参考に行ってきた、両社システム開発のノウハウ共有や今後のプランの共有により、ユーザーにとってより魅力的なサービス作りができると考えられます。
4.集客におけるシナジー
両社の過去のデータを基に効果の高かった施策を活用した当社以外のインターネットメディアでの広告宣伝の効率化や両社の知見を交換することによるSEM(サーチエンジンマーケティング。検索からの集客を増やす手法)の改善により集客効果が期待されます。
以上のほか、当社は、本取引後も、対象者がこれまで築き上げた出版社との良好な関係維持、良質な顧客基盤を十分に活かすことに留意の上、事業上のシナジー創出のための連携強化の方針を対象者との間で協議の上、慎重に決定する予定です。
なお、当社は、対象者との間で、本資本業務提携契約を締結し、本取引後において、業務提携を行うことを合意しており、本資本業務提携契約に従い、本取引後、以下の内容を含む業務提携契約を別途締結する予定です。
① 当社は、その提供する電子書籍サービスである「Yahoo!ブックストア」に関し、対象者に対し、「Yahoo!ブックストア」の企画、編成、制作、電子書籍の調達等の運営業務を委託する。
② 当社及び対象者は、両社がそれぞれ提供する電子書籍サービスに関し、販売促進に向けた施策その他のプロモーションに係る施策を共同して実施する。
③ 当社及び対象者は、両社がそれぞれ提供する電子書籍サービスの統合の是非について協議・検討を行う。
また、当社及び対象者は、本取引の実行後、両社の企業価値の向上を図るため、両社がそれぞれ提供する紙書籍販売事業に係る業務提携や協業について協議・検討を行うものとします。
また、本取引実施に伴い、当社による対象者の連結子会社化を実現すると共に、対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に含まれる本第三者割当増資により調達する資金については、システム/セキュリティ投資、マーケティング/プロモーション強化及びオフィス増床に充当する予定であるとのことです。
なお、当社は、対象者との間で、本資本業務提携契約において、本取引後における対象者の経営方針として、①対象者株式の上場を維持し、かつ、対象者が上場企業として少数株主の利益に配慮すること、②当面の間、対象者の商号を変更せず、これを維持すること、及び③当面の間、対象者が提供する「eBookJapan」の名称を変更せず、これを維持することを確認しております。
さらに、当社は、本取引の成立後、本資本業務提携契約に基づき、対象者の取締役として、対象者の全取締役の過半数となるために必要最小限の数を、また、対象者の監査役として、2名を、それぞれ当社より指名することができます。そのため、当社は、本取引の成立後、対象者の取締役として、対象者の全取締役の過半数となるために必要最小限の数である4名を、また、対象者の監査役として、2名を、それぞれ指名し、対象者に対し、臨時株主総会を開催するよう要請するとともに、かかる臨時株主総会において、これらの者を候補者とする取締役選任議案及び監査役選任議案を上程するよう要請する予定です。なお、当社は、対象者の監査役として、平成28年6月9日現在の対象者の監査役からその候補者を指名する可能性がありますが、具体的な指名の対象者は本書提出日現在未定です。当社が平成28年6月9日現在の対象者の監査役からその候補者を指名する場合には、その候補者は対象者の監査役として任期が満了していないため、上記監査役選任議案の候補者として上程されない予定です。
なお、平成28年6月9日現在の対象者の取締役3名全員につき、代表取締役社長である小出斉氏は対象者の代表取締役社長として、他の取締役2名は対象者の取締役として、いずれも本取引の成立後も引き続き留任する予定であるため、対象者の取締役の員数は合計7名となる予定です。また、対象者の監査役の員数は合計3名となる予定です。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
当社及び対象者は、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記述中の対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格の決定にあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関である大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)に対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、大和証券は当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
当社が大和証券から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関である株式会社KPMG FAS(以下「KPMG FAS」といいます。)に対し、対象者株式の価値算定を依頼し、平成28年6月8日付で株式価値算定書を取得したとのことです。なお、KPMG FASは、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、当社及び対象者との間で重要な利害関係を有しません。また、対象者はKPMG FASから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
KPMG FASは、対象者株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対象者の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者株式の価値算定を行っているとのことです。
KPMG FASは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから株式市価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して、対象者株式の価値を算定しているとのことです。KPMG FASが上記各手法に基づき算定した対象者株式の1株当たりの価値はそれぞれ以下のとおりであるとのことです。
株式市価法 : 618円 ～ 718円
DCF法 : 830円 ～ 1,093円
株式市価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である平成28年6月8日を基準日として東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日終値680円、直近1ヶ月の終値単純平均値718円(小数点以下を四捨五入。以下、株価平均値の計算において同様に計算しております。)、直近3ヶ月の終値単純平均値618円、直近6ヶ月の終値単純平均値624円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を618円から718円までと分析しているとのことです。
DCF法では、対象者の平成29年1月期から平成33年1月期までの事業計画、直近までの業績の動向に基づき、平成29年1月期第2四半期以降対象者が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの価値のレンジを830円から1,093円までと分析しているとのことです。なお、DCF法の前提とした事業計画においては、計画期間(平成29年1月期から平成33年1月期)の各期において、大幅な増益を見込んでいるとのことです。これは、平成29年1月期から平成30年1月期においては主にBtoB展開やクロスメディア展開等の施策による売上拡大を要因として、平成29年1月期に営業赤字が解消し、平成30年1月期に営業黒字へと回復することを見込んでいるためであるとのことです。また、平成31年1月期から平成33年1月期においては、主に品揃えの更なる充実や販売サイトの使い易さの改善、競合書店等との業務提携、資本提携等による電子書籍配信における対象者の市場シェア増加、及びオペレーション効率化等を要因として、営業利益が平成31年1月期に対前年比289%、平成32年1月期に同175%、平成33年1月期に同80%程度増加することを見込んでいるためであるとのことです。なお、当該事業計画は、本取引の実行を前提としたものではないとのことです。
KPMG FASは、対象者株式価値の算定に際して、対象者から受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、かつ、対象者株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でKPMG FASに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、KPMG FASは、対象者とその子会社・関連会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。
KPMG FASによる対象者株式価値の算定は、平成28年6月8日までの情報及び経済条件等を反映したものであり、KPMG FASがDCF法による評価に使用した対象者の事業計画については、対象者の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するため、当社及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点に関する法的助言を受けているとのことです。
④ 対象者における独立した第三者委員会からの意見
本公開買付けが成立し、かつ、本第三者割当増資が実行された場合、本第三者割当増資により発行する新株式数が最大で2,373,400株(議決権数23,734個)であるため、平成28年4月30日現在の対象者の発行済株式総数5,354,800株の44.32%(平成28年4月30日現在の議決権総数49,520個に対する比率は47.93%)となり、対象者株式は25%以上の希薄化が生じる可能性があることから、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式記載上の注意事項(23-6)」に規定する大規模な第三者割当増資に該当いたします。また、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、当社が対象者の取締役のうち過半数を指名する権限を有し、その結果、対象者の取締役会の構成員の過半数を占めることになることが見込まれるため、割当予定先である当社は対象者の支配株主となる予定であります。
そこで、対象者は、対象者及び対象者の経営者から独立した者からの当該大規模な第三者割当増資についての意見の聴取のため、過去において対象者及び当社と人的関係、取引関係及び出資関係のない独立した者として、阿部・井窪・片山法律事務所の伊藤尚氏、公認会計士坂上信一郎事務所の坂上信一郎氏、及び横浜市立大学国際総合科学部准教授である芦澤美智子氏を選定し、当該3名を構成員とする第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)に対し、本第三者割当増資の必要性及び相当性について意見を求め、平成28年6月8日付で、本第三者委員会から、本第三者割当増資については、その必要性及び相当性が認められるとの意見を入手しております。
なお、かかる意見の概要については、対象者が平成28年6月9日に公表した「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」をご参照ください。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員による承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、対象者は、当社との間で、本資本業務提携の内容、本第三者割当増資の必要性及びその条件、並びに本公開買付価格その他本公開買付けの諸条件について慎重に協議・検討を行ってきたとのことです。なお、対象者は、このような協議・検討の過程で、本「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関であるKPMG FASに対し、対象者株式の価値算定を依頼し、株式価値算定書を取得し、また、対象者のリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から法的助言を得ているとのことです。
上記協議・検討の結果、対象者は、本取引の実施を通じて、優れた顧客基盤、及びマーケティング・ノウハウを有し、女性ユーザーによる購入比率が全体の過半を占める「Yahoo!ブックストア」を展開する当社と、電子書籍における豊富な知見、及び作者・出版社との良好なリレーションを有し、男性ユーザーによる購入比率が全体の過半を占める対象者が同一グループとなり、強固な資本関係を前提に双方の経営資源を円滑に相互活用することで、競合他社と差別化されたサービス提案(具体的には、①コンテンツの提供におけるシナジー、②販売促進におけるシナジー、③システム開発におけるシナジー、④集客におけるシナジー)を実現し、ひいては各々の自力成長を超えたレベルでの事業価値の創造・拡大が可能となるとの判断に至ったことから、平成28年6月9日開催の対象者取締役会において、全ての対象者の取締役が出席し、取締役の全員一致により、本資本業務提携契約を締結することを決議するとともに、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
一方で、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、対象者は本公開買付け後も対象者株式の上場を維持する方針であるため、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、対象者の取締役において、当社と会社法第369条第2項に定める特別の利害関係を有する取締役はいないとのことです。そのため、上記平成28年6月9日開催の対象者取締役会における本公開買付けへの賛同決議を含む本取引に関する審議及び決議には、対象者の全ての取締役が参加しているとのことです。
また、上記取締役会には、対象者の全ての監査役(3名)が出席し、その全ての監査役が当該取締役会における決議事項について異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、上記の取締役及び監査役には本取引に関して利害関係を有する者はいないとのことです。
(4)本公開買付けに関する重要な合意等
本資本業務提携契約の概要は以下のとおりであります。
(i)目的
当社及び対象者は、本取引等を通じて、対象者を当社の連結子会社とすることにより、安定的な資本関係を構築すること、及び以下の事項の実現に向けた、協議、検討を含む業務提携(以下「本業務提携」といいます。)を行い、強固な提携関係を構築することを目的として、本資本業務提携契約を締結する。
(a)当社及び対象者が保有するアセット、知見、ノウハウを持ち寄り、電子コミック事業での国内シェアNo.1(将来的には世界シェアNo.1)を目指すこと
(b)当社及び対象者が運営する電子書籍事業における、出版社からの調達業務、マーケティング業務、システム開発等で協力すること及び協力による事業シナジーを最大化すること
(c)当社及び対象者が運営する電子書籍事業の将来的な統合を検討すること
(ii)本公開買付けに関する事項
対象者は、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することにつき、取締役会決議(出席取締役全員の一致によるものであり、かつ出席監査役全員の異議がない旨の意見を得たもの)(以下「本賛同決議」といいます。)を行い、本賛同決議を訂正、撤回、変更せず、また、本賛同決議と矛盾する内容のいかなる決議も行わないものとする。但し、対象者が本賛同決議を維持、継続すること又は対抗公開買付けへの反対意見表明を行うことが、対象者の取締役の善管注意義務又は忠実義務に違反するおそれがあると客観的かつ合理的に判断されるときは、この限りでない。
(ⅲ)本第三者割当増資に関する事項
(a)対象者は、本第三者割当増資を行う旨の取締役会決議(出席取締役全員の一致によるものであり、かつ出席監査役全員の異議がない旨の意見を得たもの)(以下「本株式発行決議」といいます。)を行い、本株式発行決議を訂正、撤回、変更せず、また、本株式発行決議と矛盾する内容のいかなる決議も行わないものとする。但し、対象者が本株式発行決議を維持することが、対象者の取締役の善管注意義務又は忠実義務に違反するおそれがあると客観的かつ合理的に判断されるときは、この限りでない。
(b)当社及び対象者は、本公開買付けが成立した場合には、当社が、本公開買付けの結果を確認の上、本公開買付けにより買付け等を行う対象者株式の数と合計して本取引実行後の時点における当社の増資後完全希薄化ベースの持株割合を41.00%とするために必要な数(但し、単元(100株)未満の数については単元株式数まで切り上げた数とする。)の対象者株式を取得するために必要な払込金額の払込みを行う予定であり、また、本公開買付けが成立しなかった場合には、対象者株式を取得するために必要な払込金額の払込みの全部を行わない予定である旨を相互に確認する。
(ⅳ)業務提携
当社及び対象者は、両社の企業価値の向上を図るため、大要、以下の内容の本業務提携を行うことを合意する。当社及び対象者は、本業務提携を行うことに向けて、本取引の実行後、速やかに、以下の内容を含む業務提携契約を別途締結する。
(a)当社は、その提供する電子書籍サービスである「Yahoo!ブックストア」に関し、対象者に対し、「Yahoo!ブックストア」の企画、編成、制作、電子書籍の調達等の運営業務を委託する。
(b)当社及び対象者は、両社がそれぞれ提供する電子書籍サービスに関し、販売促進に向けた施策その他のプロモーションに係る施策を共同して実施する。
(c)当社及び対象者は、両社がそれぞれ提供する電子書籍サービスの統合の是非について協議・検討を行う。
また、当社及び対象者は、本取引の実行後、両社の企業価値の向上を図るため、両社がそれぞれ提供する紙書籍販売事業に係る業務提携や協業について協議・検討を行うものとする。
(ⅴ)本取引実行後の対象者の運営
(a)当社及び対象者は、本取引の実行後においても、当面の間、対象者株式の上場を維持し、かつ、本取引の実行後、対象者が上場企業として少数株主の利益に配慮することを相互に確認する。
(b)当社及び対象者は、本取引の実行後においても、当面の間、対象者の商号を変更せず、これを維持することを相互に確認する。
(c)当社及び対象者は、本取引の実行後においても、当面の間、対象者が提供する電子書籍販売事業のサービス名称(「eBookJapan」)を変更せず、これを維持することを相互に確認する。
(ⅵ)本取引実行後の対象者の役員体制
(a)当社は、本取引の実行後、当社の指名する取締役の数が対象者の取締役の過半数となるために必要最小限の数の取締役候補者を指名することができるものとする。
(b)本取引の実行後における対象者の監査役の員数は3名とし、当社は、本取引の実行後、2名の監査役候補者を指名することができるものとする。
(c)対象者は、本取引の実行後、実務上可能な限り速やかに、臨時株主総会を招集し、当社が指名する者を取締役候補者及び監査役候補者とする取締役選任議案及び監査役選任議案をそれぞれ上程し、かかる議案がそれぞれ原案どおり承認可決されるよう合理的な範囲で最大限協力するものとする。なお、かかる対象者の臨時株主総会において、かかる議案の全部又は一部が否決された場合において、当社が要請するときは、対象者は、実務上可能な限り速やかに、臨時株主総会を招集するものとする。対象者は、当該臨時株主総会又はかかる否決された株主総会以降最初に開催される定時株主総会において、当社が指名する者を取締役候補者及び監査役候補者とする取締役選任議案及び監査役選任議案をそれぞれ上程し、かかる議案がそれぞれ原案どおり承認可決されるよう合理的な範囲で最大限協力するものとする。
(d)当社及び対象者は、本資本業務提携契約締結日現在の対象者の代表取締役である小出斉氏が、本取引の実行後においても、引き続き対象者の代表取締役としてその職務を遂行する予定であることを相互に確認する。
(ⅶ)終了事由
本資本業務提携契約は、以下に定めるいずれかの場合に該当するとき終了するものとする。
(a)当社及び対象者が、書面で本資本業務提携契約の終了につき合意した場合
(b)本資本業務提携契約が当社又は対象者により解除された場合
(c)本公開買付けが平成28年9月30日(但し、本公開買付けの実施に更に期間を要することを理由に当社が合理的に要請し、対象者が承諾した場合には、当該要請に係るその他の日とする。)までに開始されない場合
(d)本公開買付けが不成立となった場合
(5)本公開買付け後の株券等の追加取得予定
対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、平成28年6月9日開催の対象者取締役会において、当社を割当予定先とし、公開買付期間の終了後の平成28年7月29日から平成28年9月12日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(本公開買付け成立後の増資前完全希薄化ベースの持株割合が41.00%未満の場合、増資後完全希薄化ベースの持株割合が41.00%に達するために必要な数として発行株式総数は最大で普通株式2,373,400株、発行価額は本公開買付価格と同額である1株当たり850円、発行価額総額約2,017百万円。なお、当該発行株式総数は、本公開買付けが下限で成立した場合に発行する株式の数であり、当該発行価額の総額は、本公開買付けが買付予定数の下限で成立した場合における発行株式総数の全株式について払込みがあったものとして計算した最大値であります。)について決議しているとのことです。なお、当社は、本第三者割当増資に関して、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けの結果を確認した上で、当社が本公開買付けにより取得する対象者株式と本書提出日現在当社が所有する対象者株式(100株)と合計して、本第三者割当増資に係る払込み後の当社の対象者に対する増資後完全希薄化ベースの持株割合を41.00%とするために必要な数の対象者株式(但し、100株単位未満を切り上げた数)について払込みを行う予定です。他方、当社は、本公開買付けが成立しなかった場合には、本第三者割当増資に係る払込みの全部を行わない予定です。そのため、当社は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数として対象者が決議した株式数(普通株式2,373,400株)のうち全部又は一部について払込みを行わない可能性があります。
さらに、対象者有価証券届出書等によれば、本第三者割当増資により調達する資金については、①システム/セキュリティ投資対応に900百万円、②マーケティング/プロモーション強化に1,000百万円及び③オフィス増床に100百万円が充当される予定であるとのことです。残額については、運転資本に充当するとのことです。
なお、当社は、上記のとおり、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数として対象者が決議した株式数(普通株式2,373,400株)のうち全部又は一部について払込みを行わない可能性があります。対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、その場合は、資本業務提携先である当社から借入れ等の資金面での支援を受けるほか金融機関その他の外部からの借入れ等による資金調達を行うことで、上記項目を実施していくとのことです。なお、この場合における支出予定時期及び優先順位に関しては、現時点では未定であるものの、資金調達の時期及び金額等を踏まえ、当社と協議し、それぞれの効果等を確認しながら、優先順位の高いものから実施する予定であるとのことです。
また、当社は、本取引の結果、当社の対象者に対する増資後完全希薄化ベースの持株割合を41.00%とするために必要な数の対象者株式を取得することができた場合には、現時点で、対象者株式を追加で取得する予定はありません。
(6)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、当社は、買付予定数の上限を2,427,700株(所有割合:49.00%)として本公開買付けを実施いたします。また、上記「(5)本公開買付け後の株券等の追加取得予定」に記載のとおり、本公開買付けが成立し、かつ本第三者割当増資の払込みが完了した場合においても、当社の対象者に対する増資後完全希薄化ベースの持株割合は41.00%から41.63%となりますので、本公開買付け後も対象者株式の東京証券取引所市場第一部における上場を維持する方針です。
この度、当社は、平成28年6月9日、後述の本第三者割当増資と組み合わせることにより、当社が対象者を連結子会社化することを目的として、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の開設する市場である東京証券取引所市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)に対する公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本書提出日現在、当社は、対象者株式を100株所有しております。
併せて、当社は、平成28年6月9日、対象者との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を、以下「本資本業務提携」といいます。)を締結することを決定いたしました(本資本業務提携契約の概要については、下記「(4)本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。)。
本書提出日現在、対象者株式は東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、当社は、本公開買付けを国際会計基準(International Financial Reporting Standards)第10号「連結財務諸表」に基づき対象者を連結子会社化することを目的として行うものであること、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を2,427,700株(所有割合(注1):49.00%。なお、増資前完全希薄化ベースの持株割合(注2)で計算した場合、41.63%となります。)と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(2,427,700株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
また、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を、990,800株(所有割合:20.00%。なお、増資前完全希薄化ベースの持株割合で計算した場合、16.99%となります。)としており、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
なお、対象者が平成28年6月9日に公表した「ヤフー株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及びヤフー株式会社との資本業務提携契約の締結のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、本公開買付け及び後述の本第三者割当増資(以下、本公開買付け及び本第三者割当増資を総称して「本取引」といいます。)の実施を通じて、優れた顧客基盤及びマーケティング・ノウハウを有し、女性ユーザーによる購入比率が全体の過半を占める「Yahoo!ブックストア」を展開する当社と、電子書籍における豊富な知見及び作者・出版社との良好なリレーションを有し、男性ユーザーによる購入比率が全体の過半を占める対象者が同一グループとなり、強固な資本関係を前提に双方の経営資源を円滑に相互活用することで、競合他社と差別化されたサービス提案(具体的には、①コンテンツの提供におけるシナジー、②販売促進におけるシナジー、③システム開発におけるシナジー、④集客におけるシナジー)を実現し、ひいては各々の自力成長を超えたレベルでの事業価値の創造・拡大が可能となるとの判断に至ったことから、平成28年6月9日開催の対象者取締役会において、対象者の全ての取締役が出席し、取締役の全員一致により、本資本業務提携契約を締結することを決議するとともに、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
一方で、対象者プレスリリースによれば、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、対象者は本公開買付け後も対象者株式の上場を維持する方針であるため、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、対象者の取締役において、公開買付者と会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第369条第2項に定める特別の利害関係を有する取締役はいないとのことです。そのため、上記平成28年6月9日開催の対象者取締役会における本公開買付けへの賛同決議を含む本取引に関する審議及び決議には、対象者の全ての取締役が参加しているとのことです。
また、当該取締役会に出席した監査役(監査役3名全員出席)は、いずれも、対象者取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することについて、異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、上記の取締役及び監査役には本取引に関して利害関係を有する者はいないとのことです。
なお、これらの対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤対象者における利害関係を有しない取締役全員による承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
また、対象者が平成28年6月9日に関東財務局長に提出した有価証券届出書(以下「対象者有価証券届出書」といいます。)及び同日に公表した「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」(以下、対象者有価証券届出書と併せて「対象者有価証券届出書等」といいます。)によれば、対象者は、平成28年6月9日開催の対象者取締役会において、当社を割当予定先とし、本公開買付けに係る買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の終了後の平成28年7月29日から平成28年9月12日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(本公開買付け成立後の増資前完全希薄化ベースの持株割合が41.00%未満の場合、増資後完全希薄化ベースの持株割合が41.00%に達するために必要な数として発行株式総数は最大で普通株式2,373,400株、発行価額は本公開買付価格と同額である1株当たり850円、発行価額総額約2,017百万円、以下「本第三者割当増資」といいます。なお、当該発行株式総数は、本公開買付けが下限で成立した場合に発行する株式の数であり、当該発行価額の総額は、本公開買付けが買付予定数の下限で成立した場合における発行株式総数の全株式について払込みがあったものとして計算した最大値であります。)について決議しているとのことです。なお、当社は、本第三者割当増資に関して、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けの結果を確認した上で、当社が本公開買付けにより取得する対象者株式と本書提出日現在当社が所有する対象者株式(100株)と合計して、本第三者割当増資に係る払込み後の当社の対象者に対する増資後完全希薄化ベースの持株割合(注3)を41.00%とするために必要な数の対象者株式(但し、100株単位未満を切り上げた数)について払込みを行う予定です。他方、当社は、本公開買付けが成立しなかった場合には、本第三者割当増資に係る払込みの全部を行わない予定です。そのため、当社は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数として対象者が決議した株式数(普通株式2,373,400株)のうち全部又は一部について払込みを行わない可能性があります。
対象者有価証券届出書等によれば、本第三者割当増資により調達する資金については、①システム/セキュリティ投資対応に900百万円、②マーケティング/プロモーション強化に1,000百万円及び③オフィス増床に100百万円が充当される予定であるとのことです。残額については、運転資本に充当するとのことです。なお、本第三者割当増資の詳細については、下記「(5)本公開買付け後の株券等の追加取得予定」をご参照ください。
(注1)対象者が平成28年6月7日に公表した「平成29年1月期 第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「本四半期決算短信」といいます。)に記載された平成28年4月30日現在の対象者株式の発行済株式総数5,354,800株から本四半期決算短信に記載された平成28年4月30日現在の対象者の保有する対象者株式に係る自己株式数400,200株を控除した株式数(4,954,600株)を分母として算出される割合(小数点以下第三位四捨五入。以下、比率の計算において特別の取扱いを定めていない限り、同様に計算しております。)をいいます。
(注2)本四半期決算短信に記載された平成28年4月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(5,354,800株)に、対象者が平成28年4月22日に提出した第16期有価証券報告書(以下「本有価証券報告書」といいます。)に記載された平成28年1月31日現在の対象者が発行する、第6回新株予約権570個(目的となる株式数114,000株)、第7回新株予約権620個(目的となる株式数124,000株)、第10回新株予約権43個(目的となる株式数8,600株)、第11回新株予約権10個(目的となる株式数2,000株)、第12回新株予約権70個(目的となる株式数7,000株)、第13回新株予約権77個(目的となる株式数7,700株)、第14回新株予約権1,160個(目的となる株式数116,000株)、及び、第15回新株予約権980個(目的となる株式数98,000株)を合計した各新株予約権(以下、これらの新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)合計3,530個の目的となる対象者株式数の合計477,300株(対象者によれば、平成28年6月9日現在の本新株予約権の目的となる株式数の合計は477,300株とのことです。)を加算した株式数(5,832,100株)を分母として算出される割合をいいます。
(注3)本取引により当社が保有することとなる対象者株式数を分子とし、本四半期決算短信に記載された平成28年4月30日現在の対象者の発行済株式総数(5,354,800株)に、本有価証券報告書に記載された平成28年1月31日現在の対象者が発行する本新株予約権合計3,530個の目的となる対象者株式数の合計477,300株(対象者によれば、平成28年6月9日現在の本新株予約権の目的となる株式数の合計は477,300株とのことです。)を加算し、さらに本第三者割当増資により当社が取得する対象者株式数を加算した数を分母として算出される割合をいいます。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
当社は、平成8年1月に、当社の親会社であるソフトバンク株式会社(現ソフトバンクグループ株式会社)と当社の第二位株主であるYahoo! Inc.(以下「ヤフー・インク」といいます。)が合弁で、ヤフー・インクが行っているインターネット上の情報検索サービスの提供を日本で行うことを目的として設立されました。
現在、当社は、検索連動型広告(検索したキーワードに対して表示される広告)やディスプレイ広告(画像や映像を用いて表示される広告)等の広告関連サービスや、日本最大級のオンライン・オークションサービス「ヤフオク!」やオンライン・ショッピングサイト「Yahoo!ショッピング」等のeコマース関連サービスなどを提供しております。
課金サービスも積極的に展開しており、月額有料会員(Yahoo!プレミアム会員、Yahoo! BB利用者、Yahoo! JAPAN及び提携企業(「Yahoo!ウォレット」を通じた決済分に限ります。)が提供するデジタルコンテンツ・サービス等の会員)ID数は1,688万ID(平成28年3月末現在)に達し、「Yahoo!プレミアム」は平成28年3月にeコマースの特典を強化し、Tポイントがいつでも5倍もらえる特典と補償を充実いたしました。また、月額の動画配信サービスの「プレミアムGYAO!」を平成28年2月に開始し、動画配信サービスの強化にも取り組んでおります。
課金サービスに含まれる電子書籍サービスは、平成15年9月に開始したPC専用の「Yahoo!コミック」を平成23年11月に総合電子書店としてリニューアルする形で「Yahoo!ブックストア」として開始いたしました。同時にスマートフォンやタブレット端末等マルチデバイス対応を行い、スマートフォンの普及と共に多くのユーザーに利用されております。サービス開始以来、サンプルを速やかに楽しめるブラウザでの閲覧や1クリックで商品を購入できる仕組みなどユーザーにおける利便性を高めるよう、常時改善に取り組んでおります。
また、電子書籍ならではの取組みとして、現在では電子書籍業界において販売促進策として広く行われている電子コミックの冒頭巻の無料提供を平成24年5月に業界に先駆けて開始しました。講談社の出版する女性コミック雑誌6誌に連載されている人気作品のほか、過去の名作や人気作品の冒頭巻無料なども提供する「女子コミ!」、月額定額制で2万冊以上の電子書籍を提供する「読み放題」サービスなど、積極的な事業展開に取り組んでおります。
一方、商品開発においては出版社との当社独自の取組みによりオリジナルパッケージ商品を提供することで電子書籍ならではの新しい価値を提供しております。その他にも、事業拡大を目的として平成26年3月より当社と同じく電子書籍サービスを展開している株式会社パピレスと提携し、当社の提供するサービス同様女性ユーザーの多い「Renta!」との相互誘導により女性新規ユーザー獲得の相乗効果を生んでおります。
当社は、上記のように女性向けの施策を中心に実施しながら事業を拡大してきました。電子書籍市場は今後も拡大が見込まれ競合が乱立する状況の中、集客力、商品力の強化に力を入れて行く所存ですが、当社の電子書籍事業のさらなる成長のため、当面男性ユーザーのさらなる獲得が課題として挙げられます。
他方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成12年より、コミックを中心に小説、雑誌、ビジネス書等の幅広い品揃えを有する電子書店「eBookJapan」を運営しており、拡大が続く電子書籍市場のパイオニアとして、積極的に事業拡大に取り組んできたとのことです。加えて、対象者は、これまで培ってきた豊富な品揃えと信頼性の高いシステムを活かし、対象者以外の電子書店へのコンテンツ提供及びこれまで電子書籍を扱ったことのない事業者への電子書籍配信システム等の提供を行うBtoBモデルの電子書籍提供事業にも注力しており、豊富な顧客基盤を有するポータルサイト運営企業との提携による電子書籍販売や、航空会社との提携による航空機内での電子書籍閲読サービスの提供など、電子書籍の新しい楽しみ方を提案してきたとのことです。また、対象者は、平成23年10月に東京証券取引所マザーズ市場にその発行株式を上場し、平成25年10月には東京証券取引所市場第一部に上場しております。さらに、対象者は、オンライン書店「BOOKFAN」「boox」を運営する株式会社ブークスを平成27年5月に完全子会社化、本年5月には対象者との合併手続を完了し、紙書籍・DVD等のオンライン販売もサービスラインナップに加えているとのことです。
対象者プレスリリースによれば、対象者及び対象者の連結子会社7社で構成される対象者グループ(以下「対象者グループ」といいます。)では、「電子書籍のリーディングカンパニーとして、日本の貴重な出版資産を手軽な形で、世界中の皆さまの手元に届けるとともに、地球環境保護にも寄与する」をミッションとして掲げ、平成27年3月12日発表の中期経営計画に基づき、将来的に大きく飛躍できる企業グループを目指し鋭意取組みを進めているとのことです。その存立する電子書籍業界においては、国内の市場規模は順調に拡大する一方で、業種、業態の垣根を越えた競争が激化しており、大規模な広告宣伝、ポイントキャンペーン等による新規ユーザーの取込み、既存ユーザーの囲い込みや、従来の単巻販売に留まらない会員向け定額読み放題サービス、無料マンガアプリなど、新しい事業モデルへの取組みが進んでいるとのことです。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、こうした事業環境の下、国内市場における盤石な体制と競争優位を築くことが急務となっており、女性や未だ電子書籍の購入・閲読経験がない層を惹きつけるマーケティング手法、電子書籍を既に愛読している既存ユーザー層へのさらなる利便性の提供、ユーザーの嗜好や読書環境に合わせて最適なコンテンツを提供するノウハウ、電子書籍配信プラットフォームのたゆまぬ機能改善等の各分野にて、将来の成長に向けた積極的な事業投資が不可欠と判断しているとのことです。
さらには、対象者は、電子書籍業界が拡大していく中で早晩再編・淘汰が進むことを想定しており、合従連衡も含めたシェア拡大によるお客様の認知度と安心感を高めることの重要性が増していくものと考えているとのことです。今回の資本業務提携により、電子書籍における、豊富な知見、及び作者・出版社との良好なリレーションを有し、男性ユーザーによる購入比率が全体の過半を占める対象者と、優れた顧客基盤及びマーケティング・ノウハウを有し、女性ユーザーによる購入比率が全体の過半を占める当社が同一グループとなり、安定的な資本関係を前提に双方の経営資源を円滑に相互活用することで、電子書籍を愛読している既存ユーザー層へのさらなる利便性の向上、及び新規ユーザー層の取り込み強化に取り組み、競合他社と差別化されたサービス提案の実現を図っていくとのことです。
このような背景の下、当社は、平成27年12月中旬、対象者より電子書籍事業の持続的な成長を加速するために戦略的パートナーとして資本業務提携の検討を行うことについて打診を受けました。
当社は、かかる打診を受けて、安定的な資本関係を基礎としつつ強固な提携関係を構築することの是非につき、対象者を当社のパートナー候補の1社として初期的な検討を開始いたしました。その後、当社は、平成27年12月下旬から平成28年1月下旬にかけて、対象者の経営陣と面談を複数回実施し、対象者の事業価値、今後の将来性及び当社の展開する事業との親和性を含めた事業上のシナジーにつき議論をしつつ、対象者株式の取得に向けた検討を進めてまいりました。
当社は、かかる初期的な検討の結果、業務提携のみによる提携にとどまらず、両社の持つ経営資源や知見を相互に活用し、マーケティング業務やシステム開発等におけるより広範な提携を行うことにより、両社の事業上のシナジーの最大化を図ることができ、当社における電子書籍事業の成長戦略の実現をより一層確実にすることができること、他方で、現状の何ら資本関係が存在しない当社と対象者との間の関係では、提供できる経営資源や知見にも自ずと限界があり、円滑な相互活用に支障も生じ得ることから、事業上のシナジーを最大化するためには、当社と対象者が同一グループとなり、安定的な資本関係の下、強固な提携関係を構築する必要があるとの判断に至りました。
そこで、当社は、このような判断の下、平成28年2月17日、対象者に対し、当社による対象者の連結子会社化を含む両者間の資本業務提携の提案を行いました。
その後、当社は、対象者との間で当社による対象者の連結子会社化を含む資本業務提携の実施の是非及びその方法について、本格的な協議・検討を開始し、対象者に対するデュー・ディリジェンス及び対象者との間でのシナジーの創出に向けた複数回の協議・検討を行ってまいりました。
その間、当社は、平成28年3月上旬から同年4月中旬にかけて、対象者の代表取締役社長である小出斉氏との面談を複数回実施し、対象者との協働に関する当社の取組方針を説明するとともに、当社による対象者の連結子会社化を含む資本業務提携の実施の是非及びその方法についての協議・交渉を複数回にわたって行ってまいりました。
その結果、当社及び対象者は、平成28年4月下旬、対象者が創業時より培ってきた出版社とのネットワーク及び良質な顧客基盤、当社並びに当社の連結子会社61社及び持分法適用関連会社30社(平成28年3月末日現在)で構成される当社グループ(以下「当社グループ」といいます。)の有するノウハウや人材・ネットワークといった経営リソース・インフラの更なる有効活用を通じて、当社及び対象者の成長力及び競争力を一層強化することが可能となるとの認識に至りました。
このような協議・検討・交渉の結果、当社は、当社が対象者を連結子会社化し、当社と対象者が同一グループとなることにより、当社と対象者が、安定的な資本関係の下で、強固な提携関係を構築することが、各々の成長戦略の強化・推進、双方の経営資源の有効な相互活用、当社グループとしての中期戦略の達成に資すること、また、当社による対象者の連結子会社化を実行するためには、当社による対象者株式に対する公開買付けにより、対象者の株主の皆様の売却の機会を確保するとともに、当社を割当予定先とする第三者割当の方法により対象者が発行する対象者株式を取得する方法を組み合わせることにより、対象者の資金需要の全部又は一部を満たすことができると考えられることから、公開買付けに加え、公開買付けの結果を踏まえ、当社を割当予定先とする第三者割当の方法により対象者が発行する対象者株式を取得する方法が有用であるとの判断に至りました。そして、当社は、平成28年4月26日、対象者に対して、当社が対象者を連結子会社化することを含む資本業務提携の方法として、本取引、すなわち、当社による対象者株式に対する本公開買付け及び当社を割当予定先とする本第三者割当増資を実行することを提案しました。その後の協議・交渉を経て、当社は、平成28年6月9日、本公開買付けと本第三者割当増資とを組み合わせることにより、当社が対象者を連結子会社化することを目的として、本資本業務提携契約を締結すること、本公開買付けを実施すること、及び本第三者割当増資に関して対象者が平成28年6月9日に関東財務局長に提出した対象者有価証券届出書の効力の発生を条件として、対象者が実施する本第三者割当増資により発行する対象者株式を当社が引き受けることを決定し、同日、対象者との間において、本資本業務提携契約を締結いたしました。
なお、これまでの協議において、今回の当社による対象者の連結子会社化により、以下の事業シナジーが期待されるものと考えております。
1.コンテンツの提供におけるシナジー
「eBookJapan」と「Yahoo!ブックストア」の連携により販売コンテンツを相互に補完、より多くのコンテンツを提供することでユーザーメリットに繋がることが期待されます。
また、男性ユーザーによる購入比率が全体の過半を占める「eBookJapan」と女性ユーザーによる購入比率が全体の過半を占める「Yahoo!ブックストア」の連携は両社にとってももちろんのこと、コンテンツホルダーにとっても販売機会の向上に繋がることが期待されます。
2.販売促進におけるシナジー
両社が蓄積してきた販売促進手法の共有や当社グループのマーケティングデータ、レコメンドシステム(ある商品と同時に購入される頻度の高い商品を表示するシステム)の活用により、ユーザーにマッチしたコンテンツの提示が可能となり、より効率的な販売促進やユーザーの満足度に繋がることが期待されます。
3.システム開発におけるシナジー
アクセスデータやカスタマーサポートに寄せられたユーザーの意見を参考に行ってきた、両社システム開発のノウハウ共有や今後のプランの共有により、ユーザーにとってより魅力的なサービス作りができると考えられます。
4.集客におけるシナジー
両社の過去のデータを基に効果の高かった施策を活用した当社以外のインターネットメディアでの広告宣伝の効率化や両社の知見を交換することによるSEM(サーチエンジンマーケティング。検索からの集客を増やす手法)の改善により集客効果が期待されます。
以上のほか、当社は、本取引後も、対象者がこれまで築き上げた出版社との良好な関係維持、良質な顧客基盤を十分に活かすことに留意の上、事業上のシナジー創出のための連携強化の方針を対象者との間で協議の上、慎重に決定する予定です。
なお、当社は、対象者との間で、本資本業務提携契約を締結し、本取引後において、業務提携を行うことを合意しており、本資本業務提携契約に従い、本取引後、以下の内容を含む業務提携契約を別途締結する予定です。
① 当社は、その提供する電子書籍サービスである「Yahoo!ブックストア」に関し、対象者に対し、「Yahoo!ブックストア」の企画、編成、制作、電子書籍の調達等の運営業務を委託する。
② 当社及び対象者は、両社がそれぞれ提供する電子書籍サービスに関し、販売促進に向けた施策その他のプロモーションに係る施策を共同して実施する。
③ 当社及び対象者は、両社がそれぞれ提供する電子書籍サービスの統合の是非について協議・検討を行う。
また、当社及び対象者は、本取引の実行後、両社の企業価値の向上を図るため、両社がそれぞれ提供する紙書籍販売事業に係る業務提携や協業について協議・検討を行うものとします。
また、本取引実施に伴い、当社による対象者の連結子会社化を実現すると共に、対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に含まれる本第三者割当増資により調達する資金については、システム/セキュリティ投資、マーケティング/プロモーション強化及びオフィス増床に充当する予定であるとのことです。
なお、当社は、対象者との間で、本資本業務提携契約において、本取引後における対象者の経営方針として、①対象者株式の上場を維持し、かつ、対象者が上場企業として少数株主の利益に配慮すること、②当面の間、対象者の商号を変更せず、これを維持すること、及び③当面の間、対象者が提供する「eBookJapan」の名称を変更せず、これを維持することを確認しております。
さらに、当社は、本取引の成立後、本資本業務提携契約に基づき、対象者の取締役として、対象者の全取締役の過半数となるために必要最小限の数を、また、対象者の監査役として、2名を、それぞれ当社より指名することができます。そのため、当社は、本取引の成立後、対象者の取締役として、対象者の全取締役の過半数となるために必要最小限の数である4名を、また、対象者の監査役として、2名を、それぞれ指名し、対象者に対し、臨時株主総会を開催するよう要請するとともに、かかる臨時株主総会において、これらの者を候補者とする取締役選任議案及び監査役選任議案を上程するよう要請する予定です。なお、当社は、対象者の監査役として、平成28年6月9日現在の対象者の監査役からその候補者を指名する可能性がありますが、具体的な指名の対象者は本書提出日現在未定です。当社が平成28年6月9日現在の対象者の監査役からその候補者を指名する場合には、その候補者は対象者の監査役として任期が満了していないため、上記監査役選任議案の候補者として上程されない予定です。
なお、平成28年6月9日現在の対象者の取締役3名全員につき、代表取締役社長である小出斉氏は対象者の代表取締役社長として、他の取締役2名は対象者の取締役として、いずれも本取引の成立後も引き続き留任する予定であるため、対象者の取締役の員数は合計7名となる予定です。また、対象者の監査役の員数は合計3名となる予定です。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
当社及び対象者は、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記述中の対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格の決定にあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関である大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)に対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、大和証券は当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
当社が大和証券から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関である株式会社KPMG FAS(以下「KPMG FAS」といいます。)に対し、対象者株式の価値算定を依頼し、平成28年6月8日付で株式価値算定書を取得したとのことです。なお、KPMG FASは、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、当社及び対象者との間で重要な利害関係を有しません。また、対象者はKPMG FASから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
KPMG FASは、対象者株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対象者の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者株式の価値算定を行っているとのことです。
KPMG FASは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから株式市価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して、対象者株式の価値を算定しているとのことです。KPMG FASが上記各手法に基づき算定した対象者株式の1株当たりの価値はそれぞれ以下のとおりであるとのことです。
株式市価法 : 618円 ～ 718円
DCF法 : 830円 ～ 1,093円
株式市価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である平成28年6月8日を基準日として東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日終値680円、直近1ヶ月の終値単純平均値718円(小数点以下を四捨五入。以下、株価平均値の計算において同様に計算しております。)、直近3ヶ月の終値単純平均値618円、直近6ヶ月の終値単純平均値624円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を618円から718円までと分析しているとのことです。
DCF法では、対象者の平成29年1月期から平成33年1月期までの事業計画、直近までの業績の動向に基づき、平成29年1月期第2四半期以降対象者が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの価値のレンジを830円から1,093円までと分析しているとのことです。なお、DCF法の前提とした事業計画においては、計画期間(平成29年1月期から平成33年1月期)の各期において、大幅な増益を見込んでいるとのことです。これは、平成29年1月期から平成30年1月期においては主にBtoB展開やクロスメディア展開等の施策による売上拡大を要因として、平成29年1月期に営業赤字が解消し、平成30年1月期に営業黒字へと回復することを見込んでいるためであるとのことです。また、平成31年1月期から平成33年1月期においては、主に品揃えの更なる充実や販売サイトの使い易さの改善、競合書店等との業務提携、資本提携等による電子書籍配信における対象者の市場シェア増加、及びオペレーション効率化等を要因として、営業利益が平成31年1月期に対前年比289%、平成32年1月期に同175%、平成33年1月期に同80%程度増加することを見込んでいるためであるとのことです。なお、当該事業計画は、本取引の実行を前提としたものではないとのことです。
KPMG FASは、対象者株式価値の算定に際して、対象者から受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、かつ、対象者株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でKPMG FASに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、KPMG FASは、対象者とその子会社・関連会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。
KPMG FASによる対象者株式価値の算定は、平成28年6月8日までの情報及び経済条件等を反映したものであり、KPMG FASがDCF法による評価に使用した対象者の事業計画については、対象者の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するため、当社及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点に関する法的助言を受けているとのことです。
④ 対象者における独立した第三者委員会からの意見
本公開買付けが成立し、かつ、本第三者割当増資が実行された場合、本第三者割当増資により発行する新株式数が最大で2,373,400株(議決権数23,734個)であるため、平成28年4月30日現在の対象者の発行済株式総数5,354,800株の44.32%(平成28年4月30日現在の議決権総数49,520個に対する比率は47.93%)となり、対象者株式は25%以上の希薄化が生じる可能性があることから、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式記載上の注意事項(23-6)」に規定する大規模な第三者割当増資に該当いたします。また、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、当社が対象者の取締役のうち過半数を指名する権限を有し、その結果、対象者の取締役会の構成員の過半数を占めることになることが見込まれるため、割当予定先である当社は対象者の支配株主となる予定であります。
そこで、対象者は、対象者及び対象者の経営者から独立した者からの当該大規模な第三者割当増資についての意見の聴取のため、過去において対象者及び当社と人的関係、取引関係及び出資関係のない独立した者として、阿部・井窪・片山法律事務所の伊藤尚氏、公認会計士坂上信一郎事務所の坂上信一郎氏、及び横浜市立大学国際総合科学部准教授である芦澤美智子氏を選定し、当該3名を構成員とする第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)に対し、本第三者割当増資の必要性及び相当性について意見を求め、平成28年6月8日付で、本第三者委員会から、本第三者割当増資については、その必要性及び相当性が認められるとの意見を入手しております。
なお、かかる意見の概要については、対象者が平成28年6月9日に公表した「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」をご参照ください。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員による承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、対象者は、当社との間で、本資本業務提携の内容、本第三者割当増資の必要性及びその条件、並びに本公開買付価格その他本公開買付けの諸条件について慎重に協議・検討を行ってきたとのことです。なお、対象者は、このような協議・検討の過程で、本「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関であるKPMG FASに対し、対象者株式の価値算定を依頼し、株式価値算定書を取得し、また、対象者のリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から法的助言を得ているとのことです。
上記協議・検討の結果、対象者は、本取引の実施を通じて、優れた顧客基盤、及びマーケティング・ノウハウを有し、女性ユーザーによる購入比率が全体の過半を占める「Yahoo!ブックストア」を展開する当社と、電子書籍における豊富な知見、及び作者・出版社との良好なリレーションを有し、男性ユーザーによる購入比率が全体の過半を占める対象者が同一グループとなり、強固な資本関係を前提に双方の経営資源を円滑に相互活用することで、競合他社と差別化されたサービス提案(具体的には、①コンテンツの提供におけるシナジー、②販売促進におけるシナジー、③システム開発におけるシナジー、④集客におけるシナジー)を実現し、ひいては各々の自力成長を超えたレベルでの事業価値の創造・拡大が可能となるとの判断に至ったことから、平成28年6月9日開催の対象者取締役会において、全ての対象者の取締役が出席し、取締役の全員一致により、本資本業務提携契約を締結することを決議するとともに、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
一方で、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、対象者は本公開買付け後も対象者株式の上場を維持する方針であるため、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、対象者の取締役において、当社と会社法第369条第2項に定める特別の利害関係を有する取締役はいないとのことです。そのため、上記平成28年6月9日開催の対象者取締役会における本公開買付けへの賛同決議を含む本取引に関する審議及び決議には、対象者の全ての取締役が参加しているとのことです。
また、上記取締役会には、対象者の全ての監査役(3名)が出席し、その全ての監査役が当該取締役会における決議事項について異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、上記の取締役及び監査役には本取引に関して利害関係を有する者はいないとのことです。
(4)本公開買付けに関する重要な合意等
本資本業務提携契約の概要は以下のとおりであります。
(i)目的
当社及び対象者は、本取引等を通じて、対象者を当社の連結子会社とすることにより、安定的な資本関係を構築すること、及び以下の事項の実現に向けた、協議、検討を含む業務提携(以下「本業務提携」といいます。)を行い、強固な提携関係を構築することを目的として、本資本業務提携契約を締結する。
(a)当社及び対象者が保有するアセット、知見、ノウハウを持ち寄り、電子コミック事業での国内シェアNo.1(将来的には世界シェアNo.1)を目指すこと
(b)当社及び対象者が運営する電子書籍事業における、出版社からの調達業務、マーケティング業務、システム開発等で協力すること及び協力による事業シナジーを最大化すること
(c)当社及び対象者が運営する電子書籍事業の将来的な統合を検討すること
(ii)本公開買付けに関する事項
対象者は、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することにつき、取締役会決議(出席取締役全員の一致によるものであり、かつ出席監査役全員の異議がない旨の意見を得たもの)(以下「本賛同決議」といいます。)を行い、本賛同決議を訂正、撤回、変更せず、また、本賛同決議と矛盾する内容のいかなる決議も行わないものとする。但し、対象者が本賛同決議を維持、継続すること又は対抗公開買付けへの反対意見表明を行うことが、対象者の取締役の善管注意義務又は忠実義務に違反するおそれがあると客観的かつ合理的に判断されるときは、この限りでない。
(ⅲ)本第三者割当増資に関する事項
(a)対象者は、本第三者割当増資を行う旨の取締役会決議(出席取締役全員の一致によるものであり、かつ出席監査役全員の異議がない旨の意見を得たもの)(以下「本株式発行決議」といいます。)を行い、本株式発行決議を訂正、撤回、変更せず、また、本株式発行決議と矛盾する内容のいかなる決議も行わないものとする。但し、対象者が本株式発行決議を維持することが、対象者の取締役の善管注意義務又は忠実義務に違反するおそれがあると客観的かつ合理的に判断されるときは、この限りでない。
(b)当社及び対象者は、本公開買付けが成立した場合には、当社が、本公開買付けの結果を確認の上、本公開買付けにより買付け等を行う対象者株式の数と合計して本取引実行後の時点における当社の増資後完全希薄化ベースの持株割合を41.00%とするために必要な数(但し、単元(100株)未満の数については単元株式数まで切り上げた数とする。)の対象者株式を取得するために必要な払込金額の払込みを行う予定であり、また、本公開買付けが成立しなかった場合には、対象者株式を取得するために必要な払込金額の払込みの全部を行わない予定である旨を相互に確認する。
(ⅳ)業務提携
当社及び対象者は、両社の企業価値の向上を図るため、大要、以下の内容の本業務提携を行うことを合意する。当社及び対象者は、本業務提携を行うことに向けて、本取引の実行後、速やかに、以下の内容を含む業務提携契約を別途締結する。
(a)当社は、その提供する電子書籍サービスである「Yahoo!ブックストア」に関し、対象者に対し、「Yahoo!ブックストア」の企画、編成、制作、電子書籍の調達等の運営業務を委託する。
(b)当社及び対象者は、両社がそれぞれ提供する電子書籍サービスに関し、販売促進に向けた施策その他のプロモーションに係る施策を共同して実施する。
(c)当社及び対象者は、両社がそれぞれ提供する電子書籍サービスの統合の是非について協議・検討を行う。
また、当社及び対象者は、本取引の実行後、両社の企業価値の向上を図るため、両社がそれぞれ提供する紙書籍販売事業に係る業務提携や協業について協議・検討を行うものとする。
(ⅴ)本取引実行後の対象者の運営
(a)当社及び対象者は、本取引の実行後においても、当面の間、対象者株式の上場を維持し、かつ、本取引の実行後、対象者が上場企業として少数株主の利益に配慮することを相互に確認する。
(b)当社及び対象者は、本取引の実行後においても、当面の間、対象者の商号を変更せず、これを維持することを相互に確認する。
(c)当社及び対象者は、本取引の実行後においても、当面の間、対象者が提供する電子書籍販売事業のサービス名称(「eBookJapan」)を変更せず、これを維持することを相互に確認する。
(ⅵ)本取引実行後の対象者の役員体制
(a)当社は、本取引の実行後、当社の指名する取締役の数が対象者の取締役の過半数となるために必要最小限の数の取締役候補者を指名することができるものとする。
(b)本取引の実行後における対象者の監査役の員数は3名とし、当社は、本取引の実行後、2名の監査役候補者を指名することができるものとする。
(c)対象者は、本取引の実行後、実務上可能な限り速やかに、臨時株主総会を招集し、当社が指名する者を取締役候補者及び監査役候補者とする取締役選任議案及び監査役選任議案をそれぞれ上程し、かかる議案がそれぞれ原案どおり承認可決されるよう合理的な範囲で最大限協力するものとする。なお、かかる対象者の臨時株主総会において、かかる議案の全部又は一部が否決された場合において、当社が要請するときは、対象者は、実務上可能な限り速やかに、臨時株主総会を招集するものとする。対象者は、当該臨時株主総会又はかかる否決された株主総会以降最初に開催される定時株主総会において、当社が指名する者を取締役候補者及び監査役候補者とする取締役選任議案及び監査役選任議案をそれぞれ上程し、かかる議案がそれぞれ原案どおり承認可決されるよう合理的な範囲で最大限協力するものとする。
(d)当社及び対象者は、本資本業務提携契約締結日現在の対象者の代表取締役である小出斉氏が、本取引の実行後においても、引き続き対象者の代表取締役としてその職務を遂行する予定であることを相互に確認する。
(ⅶ)終了事由
本資本業務提携契約は、以下に定めるいずれかの場合に該当するとき終了するものとする。
(a)当社及び対象者が、書面で本資本業務提携契約の終了につき合意した場合
(b)本資本業務提携契約が当社又は対象者により解除された場合
(c)本公開買付けが平成28年9月30日(但し、本公開買付けの実施に更に期間を要することを理由に当社が合理的に要請し、対象者が承諾した場合には、当該要請に係るその他の日とする。)までに開始されない場合
(d)本公開買付けが不成立となった場合
(5)本公開買付け後の株券等の追加取得予定
対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、平成28年6月9日開催の対象者取締役会において、当社を割当予定先とし、公開買付期間の終了後の平成28年7月29日から平成28年9月12日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(本公開買付け成立後の増資前完全希薄化ベースの持株割合が41.00%未満の場合、増資後完全希薄化ベースの持株割合が41.00%に達するために必要な数として発行株式総数は最大で普通株式2,373,400株、発行価額は本公開買付価格と同額である1株当たり850円、発行価額総額約2,017百万円。なお、当該発行株式総数は、本公開買付けが下限で成立した場合に発行する株式の数であり、当該発行価額の総額は、本公開買付けが買付予定数の下限で成立した場合における発行株式総数の全株式について払込みがあったものとして計算した最大値であります。)について決議しているとのことです。なお、当社は、本第三者割当増資に関して、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けの結果を確認した上で、当社が本公開買付けにより取得する対象者株式と本書提出日現在当社が所有する対象者株式(100株)と合計して、本第三者割当増資に係る払込み後の当社の対象者に対する増資後完全希薄化ベースの持株割合を41.00%とするために必要な数の対象者株式(但し、100株単位未満を切り上げた数)について払込みを行う予定です。他方、当社は、本公開買付けが成立しなかった場合には、本第三者割当増資に係る払込みの全部を行わない予定です。そのため、当社は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数として対象者が決議した株式数(普通株式2,373,400株)のうち全部又は一部について払込みを行わない可能性があります。
さらに、対象者有価証券届出書等によれば、本第三者割当増資により調達する資金については、①システム/セキュリティ投資対応に900百万円、②マーケティング/プロモーション強化に1,000百万円及び③オフィス増床に100百万円が充当される予定であるとのことです。残額については、運転資本に充当するとのことです。
なお、当社は、上記のとおり、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数として対象者が決議した株式数(普通株式2,373,400株)のうち全部又は一部について払込みを行わない可能性があります。対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、その場合は、資本業務提携先である当社から借入れ等の資金面での支援を受けるほか金融機関その他の外部からの借入れ等による資金調達を行うことで、上記項目を実施していくとのことです。なお、この場合における支出予定時期及び優先順位に関しては、現時点では未定であるものの、資金調達の時期及び金額等を踏まえ、当社と協議し、それぞれの効果等を確認しながら、優先順位の高いものから実施する予定であるとのことです。
また、当社は、本取引の結果、当社の対象者に対する増資後完全希薄化ベースの持株割合を41.00%とするために必要な数の対象者株式を取得することができた場合には、現時点で、対象者株式を追加で取得する予定はありません。
(6)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、当社は、買付予定数の上限を2,427,700株(所有割合:49.00%)として本公開買付けを実施いたします。また、上記「(5)本公開買付け後の株券等の追加取得予定」に記載のとおり、本公開買付けが成立し、かつ本第三者割当増資の払込みが完了した場合においても、当社の対象者に対する増資後完全希薄化ベースの持株割合は41.00%から41.63%となりますので、本公開買付け後も対象者株式の東京証券取引所市場第一部における上場を維持する方針です。
届出当初の期間
| 買付け等の期間 | 平成28年6月10日(金曜日)から平成28年7月22日(金曜日)まで (30営業日) |
| 公告日 | 平成28年6月10日(金曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
| 株券 | 普通株式1株につき金850円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 当社は、本公開買付価格の決定にあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関である大和証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、大和証券は当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。大和証券は、当社からのかかる依頼に基づき、市場株価法及びDCF法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、当社は平成28年6月8日に大和証券より本株式価値算定書を受領し、株式価値の算定結果の報告を受けております。なお、当社は、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。 大和証券による対象者株式1株当たり株式価値の算定結果は、以下のとおりです。 市場株価法 :618円～718円 DCF法 :774円～978円 市場株価法では平成28年6月8日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日終値680円、過去1ヶ月間の終値単純平均株価718円、過去3ヶ月間の終値単純平均株価618円及び過去6ヶ月間の終値単純平均株価624円を基に、618円～718円と算定されております。 また、DCF法では平成29年1月期から平成33年1月期の対象者の事業計画を基に当社が修正を行った修正事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考える前提を考慮した上で、対象者が平成29年1月期以降生み出すフリー・キャッシュ・フローを、事業リスクに応じた適切な割引率で現在価値に割り戻して評価した株式価値を基に、774円～978円と算定されております。 当社は、大和証券から取得した本株式価値算定書の結果のほか、当社において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者株式の直近6ヶ月間の市場株価動向、対象者との間の協議・交渉等の経過等に鑑み、平成28年6月9日、本公開買付価格を850円と決定いたしました。 なお、本公開買付価格850円は、当社による本公開買付けの公表日の前営業日である平成28年6月8日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値(680円)に25.00%のプレミアム(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの計算において同じとします。)を、過去1ヶ月間(平成28年5月9日から平成28年6月8日まで)の終値単純平均株価(718円)に18.38%のプレミアムを、過去3ヶ月間(平成28年3月9日から平成28年6月8日まで)の終値単純平均株価(618円)に37.54%のプレミアムを、過去6ヶ月間(平成27年12月9日から平成28年6月8日まで)の終値単純平均株価(624円)に36.22%のプレミアムをそれぞれ加えた額に相当します。 また、本公開買付価格850円は、本書提出日の前営業日である平成28年6月9日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値(679円)に25.18%のプレミアムを加えた額に相当します。 |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) 当社は、平成28年2月17日、対象者に対し、当社による対象者の連結子会社化を含む両者間の資本業務提携の提案を行い、その後、当社は、対象者との間で当社による対象者の連結子会社化を含む資本業務提携の実施の是非及びその方法について、本格的な協議・検討を開始し、対象者に対するデュー・ディリジェンス及び対象者との間でのシナジーの創出に向けた複数回の協議・検討を行ってまいりました。 その間、当社は、平成28年3月上旬から同年4月中旬にかけて、対象者の代表取締役社長である小出斉氏との面談を複数回実施し、対象者との協働に関する当社の取組方針を説明するとともに、当社による対象者の連結子会社化を含む資本業務提携の実施の是非及びその方法についての協議・交渉を複数回にわたって行ってまいりました。 このような協議・検討・交渉の結果、当社は、平成28年4月26日、対象者に対して、当社が対象者を連結子会社化することを含む資本業務提携の方法として、本取引、すなわち、当社による対象者株式に対する本公開買付け及び当社を割当予定先とする本第三者割当増資を実行することを提案しました。 その後の協議・交渉を経て、当社は、平成28年6月9日、本公開買付けと本第三者割当増資を組み合わせることにより、当社が対象者を連結子会社化することを目的として、本資本業務提携契約を締結すること、本公開買付けを実施すること、及び本第三者割当増資に関して対象者が平成28年6月9日に関東財務局長に提出した対象者有価証券届出書の効力の発生を条件として、対象者が実施する本第三者割当増資により発行する対象者株式を当社が引き受けることを決定し、以下の経緯により本公開買付価格について決定いたしました。 ① 算定の際に意見を聴取した第三者の名称 当社は、本公開買付価格の決定にあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関である大和証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、大和証券は当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。当社は、平成28年6月8日に大和証券より本株式価値算定書を受領し、株式価値の算定結果の報告を受けております。なお、当社は、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。 ② 当該意見の概要 大和証券による対象者株式1株当たり株式価値の算定結果は、以下のとおりです。 市場株価法 :618円～718円 DCF法 :774円～978円 ③ 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 当社は、本公開買付価格の決定にあたって大和証券から取得した本株式価値算定書の結果を踏まえつつ、当社において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者を連結子会社化することにより期待されるシナジーその他本資本業務提携契約により見込まれるメリット、対象者株式の直近6ヶ月間の市場株価動向、対象者との間の協議・交渉等の経過等を総合的に勘案し、平成28年6月9日、本公開買付価格を850円と決定いたしました。 |
買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 2,427,700 (株) | 990,800 (株) | 2,427,700 (株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(990,800株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(2,427,700株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 本公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行される対象者株式についても本公開買付けの対象となります。
(注5) 買付予定数の下限は、対象者が平成28年6月7日に提出した本四半期決算短信に記載された平成28年4月30日現在の発行済株式総数(5,354,800株)から、本四半期決算短信に記載された平成28年4月30日現在の対象者の保有する自己株式数(400,200株)を控除した株式数(4,954,600株)の、20.00%に相当する数(990,900株)(但し、100株単位未満を切り捨てた数)から、当社が本書提出日現在所有する対象者株式(100株)を控除した株式数を記載しております。
(注6) 買付予定数の上限は、対象者が平成28年6月7日に提出した本四半期決算短信に記載された平成28年4月30日現在の発行済株式総数(5,354,800株)から、本四半期決算短信に記載された平成28年4月30日現在の対象者の保有する自己株式数(400,200株)を控除した株式数(4,954,600株)の、49.00%に相当する数(2,427,800株)(但し、100株単位未満を切り上げた数)から、当社が本書提出日現在所有する対象者株式(100株)を控除した株式数を記載しております。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 24,277 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | ― |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(c) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | 1 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(f) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | ― |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | ― |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(i) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 49,520 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 49.00 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 49.00 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(2,427,700株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年1月31日現在)(個)(j)」は、本有価証券報告書に記載された平成28年1月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期決算短信に記載された平成28年4月30日現在の対象者の発行済株式総数(5,354,800株)から、同本四半期決算短信に記載された平成28年4月30日現在の対象者の保有する自己株式数(400,200株)を控除した株式数(4,954,600株)に係る議決権の数(49,546個)を分母として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注4) 平成28年6月9日現在の対象者が発行する本新株予約権が行使されることにより発行等される可能性のある対象者株式は、最大477,300株であり、かかる新株予約権の行使により対象者株式が発行等された場合には、上記「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付等を行った後における株券等所有割合」は、49.00%を下回ることとなります。
(注5) 対象者は、平成28年6月9日開催の対象者取締役会において、本第三者割当増資について決議しているとのことです。なお、本第三者割当増資に関して、当社は、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けの結果を確認した上で、当社が本公開買付けにより取得する対象者株式と本書提出日現在当社が所有する対象者株式(100株)と合計して、増資後完全希薄化ベースの持株割合を41.00%とするために必要な数の対象者株式(但し、100株単位未満を切り上げた数)について払込みを行う予定です。他方、当社は、本公開買付けが成立しなかった場合には、本第三者割当増資に係る払込みの全部を行わない予定です。そのため、当社は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数として対象者が決議した株式数(2,373,400株)のうち全部又は一部について、払込みを行わない可能性があります。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年1月31日現在)(個)(j)」は、本有価証券報告書に記載された平成28年1月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期決算短信に記載された平成28年4月30日現在の対象者の発行済株式総数(5,354,800株)から、同本四半期決算短信に記載された平成28年4月30日現在の対象者の保有する自己株式数(400,200株)を控除した株式数(4,954,600株)に係る議決権の数(49,546個)を分母として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注4) 平成28年6月9日現在の対象者が発行する本新株予約権が行使されることにより発行等される可能性のある対象者株式は、最大477,300株であり、かかる新株予約権の行使により対象者株式が発行等された場合には、上記「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付等を行った後における株券等所有割合」は、49.00%を下回ることとなります。
(注5) 対象者は、平成28年6月9日開催の対象者取締役会において、本第三者割当増資について決議しているとのことです。なお、本第三者割当増資に関して、当社は、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けの結果を確認した上で、当社が本公開買付けにより取得する対象者株式と本書提出日現在当社が所有する対象者株式(100株)と合計して、増資後完全希薄化ベースの持株割合を41.00%とするために必要な数の対象者株式(但し、100株単位未満を切り上げた数)について払込みを行う予定です。他方、当社は、本公開買付けが成立しなかった場合には、本第三者割当増資に係る払込みの全部を行わない予定です。そのため、当社は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数として対象者が決議した株式数(2,373,400株)のうち全部又は一部について、払込みを行わない可能性があります。
株券等の種類
普通株式
根拠法令
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは対象者の株式を取得することができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法49条)、その意見聴取にあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成28年6月2日に公正取引委員会に対して事前届出を行っており、同日受理されております。したがって、本株式取得に関しては、原則として平成28年7月2日の経過をもって、取得禁止期間は終了する予定です。なお、公正取引委員会から排除措置命令の事前通知及び独占禁止法第10条第9項に基づく報告等の要求を受けることなく措置期間及び取得禁止期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の8第2項に基づき、直ちに、本届出書の訂正届出書を提出いたします。
公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、公正取引委員会に対する事前届出に関し、(ⅰ)公開買付者が、公正取引委員会から、対象者の株式の全部若しくは一部の処分、その事業の一部の譲渡を命じる排除措置命令を受けた場合、(ⅱ)措置期間が満了しない場合、又は、(ⅲ)公開買付者が独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1項第4号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあり得ます。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法49条)、その意見聴取にあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成28年6月2日に公正取引委員会に対して事前届出を行っており、同日受理されております。したがって、本株式取得に関しては、原則として平成28年7月2日の経過をもって、取得禁止期間は終了する予定です。なお、公正取引委員会から排除措置命令の事前通知及び独占禁止法第10条第9項に基づく報告等の要求を受けることなく措置期間及び取得禁止期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の8第2項に基づき、直ちに、本届出書の訂正届出書を提出いたします。
公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、公正取引委員会に対する事前届出に関し、(ⅰ)公開買付者が、公正取引委員会から、対象者の株式の全部若しくは一部の処分、その事業の一部の譲渡を命じる排除措置命令を受けた場合、(ⅱ)措置期間が満了しない場合、又は、(ⅲ)公開買付者が独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1項第4号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあり得ます。
応募の方法
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時までに応募してください。
③ 本公開買付けに係る株券等の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意ください。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。なお、米国内からの応募等につきましては、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(8)その他」をご参照ください。
⑥ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出ください。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時までに応募してください。
③ 本公開買付けに係る株券等の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意ください。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。なお、米国内からの応募等につきましては、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(8)その他」をご参照ください。
⑥ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
| 個人番号確認書類 | 本人確認書類 | |
| A | 個人番号カード(裏) | 個人番号カード(表) |
| B | 通知カード | aのいずれか1種類、 又はbのうち2種類 |
| C | 個人番号記載のある住民票の写し 又は住民票の記載事項証明書 | a又はbのうち、 「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の1種類 |
a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出ください。
| A | 法人番号確認書類 | ・法人番号指定通知書又は ・法人番号印刷書類 |
| B | 法人のお客さまの本人確認書類 | ・登記事項証明書又は ・官公庁から発行された書類等 (名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの) |
| C | お取引担当者の本人確認書類 | ・個人番号カード(表)又は ・上記個人の場合の本人確認書類(a又はb)の中から1種類 |
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(4)応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者:
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)
解除書面を受領する権限を有する者:
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
買付け等に要する資金等
| 買付代金(円)(a) | 2,063,545,000 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 91,000,000 |
| その他(c) | 8,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 2,162,545,000 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(2,427,700株)に本公開買付価格(850円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
届出日の前々日又は前日現在の預金
| 種類 | 金額(千円) |
| 普通預金 | 5,151,899 |
| 計(a) | 5,151,899 |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
5,151,899千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
決済の開始日
平成28年7月29日(金曜日)
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
株券等の返還方法、決済の方法
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限(990,800株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(2,427,700株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数になるまで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)を減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主を決定します。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、第4号並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
また、上記「6 株券等の取得に関する許可等」に記載のとおり、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、事前届出に関し、(ⅰ)公開買付者が、公正取引委員会から、その事業の一部の譲渡等を命じる排除措置命令の事前通知を受けた場合、(ⅱ)措置期間が満了しない場合、又は、(ⅲ)公開買付者が独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
また、上記「6 株券等の取得に関する許可等」に記載のとおり、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、事前届出に関し、(ⅰ)公開買付者が、公正取引委員会から、その事業の一部の譲渡等を命じる排除措置命令の事前通知を受けた場合、(ⅱ)措置期間が満了しない場合、又は、(ⅲ)公開買付者が独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
当社は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
当社が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第20期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) 平成27年6月17日 関東財務局長に提出
事業年度 第21期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月20日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第21期第3四半期(自 平成27年10月1日 至 平成27年12月31日)平成28年2月12日 関東財務局長に提出
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
ヤフー株式会社
(東京都港区赤坂九丁目7番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第20期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) 平成27年6月17日 関東財務局長に提出
事業年度 第21期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月20日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第21期第3四半期(自 平成27年10月1日 至 平成27年12月31日)平成28年2月12日 関東財務局長に提出
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
ヤフー株式会社
(東京都港区赤坂九丁目7番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
| (平成28年6月10日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株 券 | 1(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合 計 | 1 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 1 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
公開買付者による株券等の所有状況
| (平成28年6月10日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株 券 | 1(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合 計 | 1 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 1 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
届出日前60日間の取引状況
| 氏名又は名称 | 株券等の種類 | 増加数 | 減少数 | 差引 |
| 公開買付者 | 普通株式 | 100株 | ― | 100株 |
公開買付者は、平成28年6月8日、対象者の代表取締役社長である小出斉氏から、1株あたり、平成28年6月7日時点の東京証券取引所における対象者株式の終値である748円にて、対象者株式100株を取得しました。
届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約
対象者は、平成28年6月9日開催の対象者取締役会において、当社を割当予定先とし、公開買付期間の終了後の平成28年7月29日から平成28年9月12日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(本公開買付け成立後の増資前完全希薄化ベースの持株割合が41.00%未満の場合、増資後完全希薄化ベースの持株割合が41.00%に達するために必要な数として発行株式総数は最大で普通株式2,373,400株、発行価額は本公開買付価格と同額である1株当たり850円、発行価額総額約2,017百万円。なお、当該発行株式総数は、本公開買付けが下限で成立した場合に発行する株式の数であり、当該発行価額の総額は、本公開買付けが買付予定数の下限で成立した場合における発行株式総数の全株式について払込みがあったものとして計算した最大値であります。)について決議しているとのことです。なお、当社は、本第三者割当増資に関して、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けの結果を確認した上で、当社が本公開買付けにより取得する対象者株式と本書提出日現在当社が所有する対象者株式(100株)と合計して、本第三者割当増資に係る払込み後の当社の対象者に対する増資後完全希薄化ベースの持株割合を41.00%とするために必要な数の対象者株式(但し、100株単位未満を切り上げた数)について払込みを行う予定です。他方、当社は、本公開買付けが成立しなかった場合には、本第三者割当増資に係る払込みの全部を行わない予定です。そのため、当社は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数として対象者が決議した株式数(普通株式2,373,400株)のうち全部又は一部について払込みを行わない可能性があります。当該第三者割当増資に係る詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(5)本公開買付け後の株券等の追加取得予定」をご参照ください。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1) 本公開買付けへの賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引の実施を通じて、優れた顧客基盤及びマーケティング・ノウハウを有し、女性ユーザーによる購入比率が全体の過半を占める「Yahoo!ブックストア」を展開する当社と、電子書籍における豊富な知見及び作者・出版社との良好なリレーションを有し、男性ユーザーによる購入比率が全体の過半を占める対象者が同一グループとなり、強固な資本関係を前提に双方の経営資源を円滑に相互活用することで、競合他社と差別化されたサービス提案(具体的には、①コンテンツの提供におけるシナジー、②販売促進におけるシナジー、③システム開発におけるシナジー、④集客におけるシナジー)を実現し、ひいては各々の自力成長を超えたレベルでの事業価値の創造・拡大が可能となるとの判断に至ったことから、平成28年6月9日開催の対象者取締役会において、対象者の全ての取締役が出席し、取締役の全員一致により、本資本業務提携契約を締結することを決議するとともに、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
一方で、対象者プレスリリースによれば、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、対象者は本公開買付け後も対象者株式の上場を維持する方針であるため、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、対象者の取締役において、公開買付者と会社法第369条第2項に定める特別の利害関係を有する取締役はいないとのことです。そのため、上記平成28年6月9日開催の対象者取締役会における本公開買付けへの賛同決議を含む本取引に関する審議及び決議には、対象者の全ての取締役が参加しているとのことです。
また、当該取締役会に出席した監査役(監査役3名全員出席)は、いずれも、対象者取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することについて、異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、上記の取締役及び監査役には本取引に関して利害関係を有する者はいないとのことです。
詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤対象者における利害関係を有しない取締役全員による承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本第三者割当増資
対象者は、平成28年6月9日開催の対象者取締役会において、当社を割当予定先とし、公開買付期間の終了後の平成28年7月29日から平成28年9月12日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(本公開買付け成立後の増資前完全希薄化ベースの持株割合が41.00%未満の場合、増資後完全希薄化ベースの持株割合が41.00%に達するために必要な数として発行株式総数は最大で普通株式2,373,400株、発行価額は本公開買付価格と同額である1株当たり850円、発行価額総額約2,017百万円。なお、当該発行株式総数は、本公開買付けが下限で成立した場合に発行する株式の数であり、当該発行価額の総額は、本公開買付けが買付予定数の下限で成立した場合における発行株式総数の全株式について払込みがあったものとして計算した最大値であります。)について決議しているとのことです。なお、当社は、本第三者割当増資に関して、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けの結果を確認した上で、当社が本公開買付けにより取得する対象者株式と本書提出日現在当社が所有する対象者株式(100株)と合計して、本第三者割当増資に係る払込み後の当社の対象者に対する増資後完全希薄化ベースの持株割合を41.00%とするために必要な数の対象者株式(但し、100株単位未満を切り上げた数)について払込みを行う予定です。他方、当社は、本公開買付けが成立しなかった場合には、本第三者割当増資に係る払込みの全部を行わない予定です。そのため、当社は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数として対象者が決議した株式数(普通株式2,373,400株)のうち全部又は一部について払込みを行わない可能性があります。当該第三者割当増資に係る詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(5)本公開買付け後の株券等の追加取得予定」をご参照ください。
(3) 本資本業務提携契約
当社は、対象者との間で、平成28年6月9日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引の実施を通じて、優れた顧客基盤及びマーケティング・ノウハウを有し、女性ユーザーによる購入比率が全体の過半を占める「Yahoo!ブックストア」を展開する当社と、電子書籍における豊富な知見及び作者・出版社との良好なリレーションを有し、男性ユーザーによる購入比率が全体の過半を占める対象者が同一グループとなり、強固な資本関係を前提に双方の経営資源を円滑に相互活用することで、競合他社と差別化されたサービス提案(具体的には、①コンテンツの提供におけるシナジー、②販売促進におけるシナジー、③システム開発におけるシナジー、④集客におけるシナジー)を実現し、ひいては各々の自力成長を超えたレベルでの事業価値の創造・拡大が可能となるとの判断に至ったことから、平成28年6月9日開催の対象者取締役会において、対象者の全ての取締役が出席し、取締役の全員一致により、本資本業務提携契約を締結することを決議するとともに、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
一方で、対象者プレスリリースによれば、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、対象者は本公開買付け後も対象者株式の上場を維持する方針であるため、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、対象者の取締役において、公開買付者と会社法第369条第2項に定める特別の利害関係を有する取締役はいないとのことです。そのため、上記平成28年6月9日開催の対象者取締役会における本公開買付けへの賛同決議を含む本取引に関する審議及び決議には、対象者の全ての取締役が参加しているとのことです。
また、当該取締役会に出席した監査役(監査役3名全員出席)は、いずれも、対象者取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することについて、異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、上記の取締役及び監査役には本取引に関して利害関係を有する者はいないとのことです。
詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤対象者における利害関係を有しない取締役全員による承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本第三者割当増資
対象者は、平成28年6月9日開催の対象者取締役会において、当社を割当予定先とし、公開買付期間の終了後の平成28年7月29日から平成28年9月12日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(本公開買付け成立後の増資前完全希薄化ベースの持株割合が41.00%未満の場合、増資後完全希薄化ベースの持株割合が41.00%に達するために必要な数として発行株式総数は最大で普通株式2,373,400株、発行価額は本公開買付価格と同額である1株当たり850円、発行価額総額約2,017百万円。なお、当該発行株式総数は、本公開買付けが下限で成立した場合に発行する株式の数であり、当該発行価額の総額は、本公開買付けが買付予定数の下限で成立した場合における発行株式総数の全株式について払込みがあったものとして計算した最大値であります。)について決議しているとのことです。なお、当社は、本第三者割当増資に関して、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けの結果を確認した上で、当社が本公開買付けにより取得する対象者株式と本書提出日現在当社が所有する対象者株式(100株)と合計して、本第三者割当増資に係る払込み後の当社の対象者に対する増資後完全希薄化ベースの持株割合を41.00%とするために必要な数の対象者株式(但し、100株単位未満を切り上げた数)について払込みを行う予定です。他方、当社は、本公開買付けが成立しなかった場合には、本第三者割当増資に係る払込みの全部を行わない予定です。そのため、当社は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数として対象者が決議した株式数(普通株式2,373,400株)のうち全部又は一部について払込みを行わない可能性があります。当該第三者割当増資に係る詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(5)本公開買付け後の株券等の追加取得予定」をご参照ください。
(3) 本資本業務提携契約
当社は、対象者との間で、平成28年6月9日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。
株価の状況
| (単位:円) | |||||||
| 金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名 | 東京証券取引所市場第一部 | ||||||
| 月別 | 平成27年 12月 | 平成28年 1月 | 平成28年 2月 | 平成28年 3月 | 平成28年 4月 | 平成28年 5月 | 平成28年 6月 |
| 最高株価 | 835 | 770 | 640 | 641 | 599 | 900 | 818 |
| 最低株価 | 718 | 591 | 453 | 488 | 531 | 538 | 673 |
(注1) 平成28年6月については、6月9日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第15期(自 平成26年2月1日 至 平成27年1月31日) 平成27年4月24日 関東財務局長に提出
事業年度 第16期(自 平成27年2月1日 至 平成28年1月31日) 平成28年4月22日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第17期第1四半期(自 平成28年2月1日 至 平成28年4月30日) 平成28年6月9日関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社イーブックイニシアティブジャパン
(東京都千代田区神田駿河台二丁目9番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第15期(自 平成26年2月1日 至 平成27年1月31日) 平成27年4月24日 関東財務局長に提出
事業年度 第16期(自 平成27年2月1日 至 平成28年1月31日) 平成28年4月22日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第17期第1四半期(自 平成28年2月1日 至 平成28年4月30日) 平成28年6月9日関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社イーブックイニシアティブジャパン
(東京都千代田区神田駿河台二丁目9番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
対象者は、平成28年6月9日開催の対象者取締役会において、当社を割当予定先とし、公開買付期間の終了後の平成28年7月29日から平成28年9月12日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(本公開買付け成立後の増資前完全希薄化ベースの持株割合が41.00%未満の場合、増資後完全希薄化ベースの持株割合が41.00%に達するために必要な数として発行株式総数は最大で普通株式2,373,400株、発行価額は本公開買付価格と同額である1株当たり850円、発行価額総額約2,017百万円。なお、当該発行株式総数は、本公開買付けが下限で成立した場合に発行する株式の数であり、当該発行価額の総額は、本公開買付けが買付予定数の下限で成立した場合における発行株式総数の全株式について払込みがあったものとして計算した最大値であります。)について決議しているとのことです。なお、当社は、本第三者割当増資に関して、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けの結果を確認した上で、当社が本公開買付けにより取得する対象者株式と本書提出日現在当社が所有する対象者株式(100株)と合計して、本第三者割当増資に係る払込み後の当社の対象者に対する増資後完全希薄化ベースの持株割合を41.00%とするために必要な数の対象者株式(但し、100株単位未満を切り上げた数)について払込みを行う予定です。他方、当社は、本公開買付けが成立しなかった場合には、本第三者割当増資に係る払込みの全部を行わない予定です。そのため、当社は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数として対象者が決議した株式数(普通株式2,373,400株)のうち全部又は一部について払込みを行わない可能性があります。当該第三者割当増資に係る詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(5)本公開買付け後の株券等の追加取得予定」をご参照ください。