有価証券報告書-第57期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(重要な後発事象)
(興和株式会社に対する新株式発行及び同社の完全子会社となることを目的とする完全子会社化取引並びに事業再生ADR手続の正式申込及び受理)
当社は、2021年3月19日、興和株式会社(以下「割当予定先」)からスポンサー支援を受け、その完全子会社となることを目的として、同日付で割当予定先と出資契約(以下「本出資契約」)を締結しました。また、同日開催の取締役会において、当社は、興和株式会社を割当先とする払込金額の総額20億円の第三者割当による当社普通株式(以下「本新株式」)の発行(以下「本件第三者割当」)を実施すること、当社の株主を割当予定先のみとするために、当社株式5,000,000株を1株に併合し、割当予定先以外の当社株主の皆様に対し、当社株主の皆様の保有する当社株式1株当たり180円の金銭を交付すること(以下「本株式併合」といい、本件第三者割当と併せて、「本件完全子会社化取引」)等について、2021年5月28日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」)に付議することを決議しています。
当事業年度において、3,373百万円の営業損失、3,136百万円の経常損失、8,273百万円の当期純損失を計上し、かつ、2021年3月末日に弁済期限が到来する借入金について、約定通りに弁済することが困難になるとともに、お取引金融機関からそれらの返済を猶予いただくことも困難になるおそれがあることを踏まえ、本出資契約においては、割当予定先による当社に対するスポンサー支援を実行いただく前提条件として、お取引金融機関による債務免除の合意等を含む事業再生計画案(以下「本事業再生計画案」)を成立させることが定められています。そのため、事業構造を抜本的に見直し、事業再生に向けた収益体質の強化と財務体質の改善を早急に図るとともに、お取引金融機関からかかる債務免除等にご同意いただくべく、2021年3月19日、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(以下「本事業再生ADR手続」)の取扱事業者である事業再生実務家協会に対し、事業再生ADR手続利用についての正式な申込を行い、同日受理されました。
今後、当社は、本事業再生ADR手続の対象となる全てのお取引金融機関(以下「本対象債権者」)の出席の下、同手続に基づく事業再生計画案の概要説明のための債権者会議(第1回債権者会議)を2021年4月5日頃に開催し、全ての本対象債権者から「一時停止の通知書」について同意(追認)を得ると共に一時停止の期間を事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時(会議が延期・続行された場合には、延期・続行された期日を含みます。)まで延長すること等につきご了承をいただく予定です。その後、当社は、割当予定先及び本対象債権者と協議を進めながら、公平中立な立場から事業再生実務家協会より調査・指導・助言をいただき、本事業再生計画案を策定いたします。2021年4月26日頃に事業再生計画案の協議のための債権者会議(第2回債権者会議)を開催し、本対象債権者に対して本事業再生計画案の具体的な内容についてご説明し、2021年5月27日頃に開催予定の本事業再生計画案の決議のための債権者会議(第3回債権者会議)において、本対象債権者の合意による本事業再生計画の成立を目指してまいります。
・ 本件第三者割当の概要
① 本件第三者割当①

(1)	払込期間	2021年5月31日(月)から2021年8月31日(火)まで
(2)	発行新株式数 (募集株式の数)	普通株式 10,000,000株
(3)	払込金額	1株につき40円
(4)	払込金額の総額	400,000,000円
(5)	募集又は割当の方法 (割当予定先)	第三者割当の方法によります。 (興和株式会社)
(6)	その他	上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本事業再生ADR手続の事業再生計画案の決議のための債権者会議において、本事業再生計画案が本事業再生ADR手続の本対象債権者の合意により成立すること、並びに本臨時株主総会における本臨時株主総会付議議案の承認を条件としています。なお、本臨時株主総会による決議は、会社法第206条の2第4項の定める株主総会決議による承認を兼ねるものであります。

② 本件第三者割当②

(1)	払込期間	2021年5月31日(月)から2021年8月31日(火)まで
(2)	発行新株式数 (募集株式の数)	普通株式 40,000,000株
(3)	払込金額	1株につき40円
(4)	払込金額の総額	1,600,000,000円
(5)	募集又は割当の方法 (割当予定先)	第三者割当の方法によります。 (興和株式会社)
(6)	その他	上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本事業再生ADR手続の事業再生計画案の決議のための債権者会議において、本事業再生計画案が本事業再生ADR手続の本対象債権者の合意により成立すること、並びに本臨時株主総会における本臨時株主総会付議議案の承認並びに本件第三者割当関連議案における定款の一部変更の効力発生を条件としています。なお、本臨時株主総会による決議は、会社法第206条の2第4項の定める株主総会決議による承認を兼ねるものであります。

・ 本株式併合の概要
(1) 株式併合の日程
本株式併合は、本件完全子会社化取引の一部として、本件第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件に実施されるものであるため、本日開催の取締役会では、本株式併合に関して、以下のとおり、本件第三者割当に係る本新株式が全て発行される時点に応じて、複数の効力発生日(以下「本株式併合効力発生日」)を定める旨の議案を本臨時株主総会に付議することを決議しております。
なお、上記にかかわらず、本出資契約において、割当予定先との間では、原則として、2021年5月31日(月)に払込みを行うことを合意しています。
a. 2021年6月10日までに本件第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効力発生日を2021年6月30日とする。
b. 2021年6月11日以降、2021年7月10日までに本件第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効力発生日を2021年7月31日とする。
c. 2021年7月11日以降、2021年8月10日までに本件第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効力発生日を2021年8月31日とする。
d. 2021年8月11日以降、2021年8月31日までに本件第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効力発生日を2021年9月30日とする。
(2) 株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
本株式併合効力発生日をもって、その前日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する当社株式について、5,000,000株を1株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
59,909,389株
(注)減少する発行済株式総数は、2020年12月31日現在の発行済株式総数9,909,400株に本件第三者割当により新たに発行される普通株式数50,000,000株を加算した59,909,400株からの減少数です。
④ 効力発生前における発行済株式総数
59,909,400株
(注)効力発生前における発行済株式総数は、2020年12月31日現在の発行済株式総数9,909,400株に本件第三者割当により新たに発行される普通株式数50,000,000株を加算した株式数です。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
11株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
44株
⑦ 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
本株式併合により、少数株主の皆様が所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株に満たない端数の処理の方法につきましては、その合計数(会社法第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、同法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却によって得られた代金を株主の皆様に交付いたします。当該売却について、当社は、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式を割当予定先に売却し、又は会社法第235条第2項の準用する同法第234条第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式を当社に売却することを予定しております。
この場合の売却価格につきましては、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様が所有する当社株式の数に、180円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。