有価証券報告書-第55期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、社会的責任を果たし、株主をはじめ全てのステークホルダーからの信頼に応え、企業価値を最大限に高めていく継続的な企業努力が必要であると考えております。そのためには、経営の透明性及び効率性の確保、積極的かつ迅速な情報開示、アカウンタビリティの強化等の内部統制機能の充実が経営の重要課題のひとつであると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制
当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制は下記のとおりであります。
ロ.企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、経営の重要な意思決定機関として位置付けており、取締役11名(うち社外取締役6名)で構成しております。毎月1回定期的に開催する取締役会には、全取締役が出席し、付議された事項について十分に討議された後、決議しております。また、業務執行における意思決定の迅速化と効率化を図るために、社長執行役員、執行役員、社長執行役員の命を受けた本部長、部室長等で構成する経営会議を月1回開催しております。
当社では、より効率的な業務を行うため執行役員制度を採用しております。
当社は経営モニタリング機能として監査役会制度を採用し、常勤1名を含む4名の監査役(うち社外監査役4名)で構成しております。監査役は取締役会をはじめ、重要な会議に出席し公正な経営監視体制をとっており、また、会計監査人との連携を密にし、会計監査報告を定期的に受け、監査機能の強化に努めております。
経営の透明性の向上及び判断の客観性を高めるため、取締役会にて選任された取締役及び社外取締役で構成する人事諮問委員会を取締役会及び監査役会の諮問機関として設置し、取締役、執行役員、監査役の候補者の人選に関する事項や取締役、執行役員の報酬及び賞与に関する事項等について答申し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
顧問弁護士は、弁護士事務所と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。
ハ.企業統治の体制を採用する理由
当社は継続的な企業価値向上のため、独立性の確保された社外取締役6名を選任するとともに、4名の監査役からなる監査役会設置会社を採用しております。
その理由として、社外取締役による経営監視の機能強化と、取締役の職務執行を監査する監査役によるモニタリングにより、透明性の高い経営を通して企業価値を最大限に高め、株主に対するアカウンタビリティが確保されると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は取締役会において、内部統制システムの基本方針を決議いたしました。この基本方針に基づいて、グループ管理本部長の指揮の下、内部統制システムの整備・向上に努めております。
代表取締役社長直轄の独立した内部監査部門であるグループ監査室(5名)を設置し、当社グループにおける適正な業務の運営が確保されるようモニタリングを行っております。さらに、業務の有効性と効率性を確保するため、継続的な改善を進め内部統制システムの強化を図っております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、近年巨大化・複雑化し経営に重大な影響を与える各種リスクについて、その把握と早期解決の重要性を認識しております。リスク管理を効果的かつ効率的に実施するため、「リスク管理規程」を制定し、全グループに適用しております。事業上のリスク等、経営上重要な事項については代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、迅速な課題解決と再発防止に取り組んでおります。また、災害リスク等については総務部で、お客様からのクレームやご意見に対しては事業本部QC・CSグループ及び総務部で、それぞれ適切に対応し、管理するよう全社的なリスクマネジメント体制を構築いたしました。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は子会社の営業成績、財務状況その他重要な情報について定期的に報告を受けております。当社グループにおいて、「経営基本理念」、「ワタベウェディング倫理憲章」を共有し、コンプライアンス及びリスク管理に関する規程の周知徹底を図っております。また、「関係会社管理規程」に子会社における当社への承認及び報告すべき事項を定め、グループ内の業務の適正な管理を行っております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役髙橋理人氏、森川さゆり氏及び山﨑想夫氏並びに各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に定める額としております。
ホ.取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めておりましたが、2019年6月27日開催の第55回定時株主総会において、12名以内とする旨の定款変更を決議しております。
ヘ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ト.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、配当政策及び資本政策を機動的に行うことを目的とするものであります。
チ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。