臨時報告書

平成28年7月22日開催の当社取締役会において、特定子会社の異動を伴う子会社を取得することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

Ⅰ 特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
1.当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(1)SPi CRM, Inc.
名称 :SPi CRM, Inc.
住所 :6th Floor, L.V. Locsin Building, Makati Avenue corner Ayala Avenue, Makati City, the Philippines
代表者の氏名:Maulik R. Parekh, President & CEO
資本金 :242,564,559フィリピンペソ(623,390千円)
事業の内容 :コールセンター及びバックオフィス事業
(2)Infocom Technologies, Inc.
名称 :Infocom Technologies, Inc.
住所 :6th Floor, L.V. Locsin Building, Makati Avenue corner Ayala Avenue, Makati City, the Philippines
代表者の氏名:Maulik R. Parekh, President & CEO
資本金 :188,500,420フィリピンペソ(484,446千円)
事業の内容 :コールセンター及びバックオフィス事業
※ 1フィリピンペソ2.57円で計算しております。
2.当該異動の前後における当社所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(1)SPi CRM, Inc.
① 当社所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 0個
異動後:242,564,559個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0.0%
異動後: 100%
(2)Infocom Technologies, Inc.
① 当社所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 0個
異動後: 18,782,844個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0.0%
異動後:99.64%
3.当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由:当社が上記2社の株式を取得することにより当社の子会社となり、各会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に該当し、特定子会社に該当するため。
② 異動の年月日 :平成28年9月～10月頃(予定)

Ⅱ 子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
1.取得対象子会社の概要
(1)SPi CRM, Inc.
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	SPi CRM, Inc.
本店の所在地	6th Floor, L.V. Locsin Building, Makati Avenue corner Ayala Avenue, Makati City, the Philippines
代表者の氏名	Maulik R. Parekh, President & CEO
資本金の額	242,564,559フィリピンペソ(2015年12月31日現在) (参考)623,390千円 ※1フィリピンペソ2.57円で計算しております
純資産の額	37,352千USD(米ドル)
総資産の額	57,655千USD
事業の内容	コールセンター及びバックオフィス事業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(USD:米ドル)

	2013年12月期	2014年12月期	2015年12月期
売上高	82,551千USD	94,568千USD	101,363千USD
営業利益	6,131千USD	8,969千USD	8,941千USD
経常利益	6,526千USD	10,009千USD	10,030千USD
当期純利益	6,196千USD	10,165千USD	10,819千USD

③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(2)Infocom Technologies, Inc.
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	Infocom Technologies, Inc.
本店の所在地	6th Floor, L.V. Locsin Building, Makati Avenue corner Ayala Avenue, Makati City, the Philippines
代表者の氏名	Maulik R. Parekh, President & CEO
資本金の額	188,500,420フィリピンペソ(2015年12月31日現在) (参考)484,446千円 ※1フィリピンペソ2.57円で計算しております
純資産の額	239,449千PHP(フィリピンペソ)
総資産の額	305,868千PHP
事業の内容	コールセンター及びバックオフィス事業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(PHP:フィリピンペソ)

	2013年12月期	2014年12月期	2015年12月期
売上高	246,871千PHP	290,256千PHP	303,999千PHP
営業利益	62,138千PHP	37,696千PHP	45,779千PHP
経常利益	84,642千PHP	56,824千PHP	60,424千PHP
当期純利益	64,255千PHP	34,552千PHP	42,421千PHP

③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

2.取得対象子会社に関する子会社取得の目的
SPi CRM, Inc.(以下「SPI」といいます。)とInfocom Technologies, Inc.(以下「Infocom」といいます。)は、フィリピンを本拠にCRMサービスを提供している独立系の大手アウトソーサーです。両社はフィリピンにおいて9つの拠点を運営し、主に米国とフィリピン現地企業向けに高品質なコールセンター並びにバックオフィスサービスを提供しています。
当社は、中期経営計画及びそれに基づく事業戦略において、アジア拠点の拡充によるグローバル体制の構築を掲げております。本件は、その取り組みの一環として行われるものであり、これによりオフショアコールセンター・BPO産業の拡大が続くフィリピンに拠点を獲得することで、グローバルに展開するお客様企業向けに英語・タガログ語のサービスを提供していきます。また、既にサービスを展開しているタイ、ベトナムに続き、フィリピンを加えることで、今後更なる経済成長が期待されるアジア諸国でのビジネス展開を加速して参ります。さらに、現在当社が取り組んでいるITを活用した自動化サービス等を多国語展開することで、SPI、Infocomを含めた当社グループ全体でグローバルに展開するお客様企業への訴求力を高めていく方針です。
3.取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
SPI及びInfocomの普通株式 181百万USD
アドバイザリー費用等(概算額) 133百万円
合計(概算額) 20,043百万円 ※
※ 取得価格は、株式譲渡実行時における株式譲渡契約日に定める価格調整を実施する予定です。合計額の計算に当たっては、1USD110円として計算しております。