三井物産株式会社(以下「三井物産」といいます。)がその持分の全てを所有しているOtemachi Holdings合同会社(以下「公開買付者」といい、三井物産と併せて「公開買付者ら」と総称します。)が2023年5月30日から2023年6月28日までを公開買付期間として実施しておりました当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① 三井物産

名称	三井物産株式会社
住所	東京都千代田区大手町一丁目2番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 堀 健一
資本金の額	342,560百万円(2023年3月31日現在)
事業の内容	鉄鋼製品、金属資源、エネルギー、機械・インフラ、化学品、生活産業、次世代・機能促進などの各分野において、全世界に広がる事業拠点とその情報力を活用し、多種多様な商品の売買、製造、輸送、ファイナンスなど各種事業を展開

② Otemachi Holdings合同会社

名称	Otemachi Holdings合同会社
住所	東京都千代田区大手町一丁目2番1号
代表者の氏名	代表社員:三井物産株式会社 職務執行者:吉田 健祐
資本金の額	1円
事業の内容	1.会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務 2.前号に附帯関連する一切の業務

(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① 三井物産

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	237,072個	36.56%
異動後	585,511個 (内間接所有分348,439個)	90.30% (内間接所有分53.74%)

② Otemachi Holdings合同会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	348,439個	53.74%

(注) 「総株主等の議決権に対する割合」の計算とは、当社が2023年5月12日に提出した「2023年3月期決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2023年3月31日現在の発行済株式総数(64,838,033株)から、当社決算短信に記載された2023年3月31日現在の当社が所有する自己株式数(192株)を控除した株式数(64,837,841株)に係る議決権の数(648,378個)に占める割合です(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。)。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、公開買付者らより、本公開買付けの結果について、当社株式34,843,998株の応募があり、応募された当社株式の総数が買付予定数の下限(19,518,000株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、公開買付者がその全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2023年7月5日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が53.74%となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
また、公開買付者の親会社である三井物産も、自ら直接当社株式を保有するほか、公開買付者を通じて間接的に当社株式を保有することとなる結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2023年7月5日(本公開買付けの決済の開始日)付けで、当社の総株主の議決権の数に対する議決権の数の割合が50%を超えることとなり、新たに当社の親会社に該当することとなります。
② 異動の年月日(予定)
2023年7月5日(本公開買付けの決済開始日)
2.主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
Otemachi Holdings合同会社
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	348,439個	53.74%

(3) 当該異動の年月日(予定)
2023年7月5日(本公開買付けの決済開始日)
(4) その他の事項
本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額 998百万円
本臨時報告書提出日現在の当社の発行済株式総数 普通株式 64,838,033株
以 上

1.親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① 三井物産

名称	三井物産株式会社
住所	東京都千代田区大手町一丁目2番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 堀 健一
資本金の額	342,560百万円(2023年3月31日現在)
事業の内容	鉄鋼製品、金属資源、エネルギー、機械・インフラ、化学品、生活産業、次世代・機能促進などの各分野において、全世界に広がる事業拠点とその情報力を活用し、多種多様な商品の売買、製造、輸送、ファイナンスなど各種事業を展開

② Otemachi Holdings合同会社

名称	Otemachi Holdings合同会社
住所	東京都千代田区大手町一丁目2番1号
代表者の氏名	代表社員:三井物産株式会社 職務執行者:吉田 健祐
資本金の額	1円
事業の内容	1.会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務 2.前号に附帯関連する一切の業務

(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① 三井物産

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	237,072個	36.56%
異動後	585,511個 (内間接所有分348,439個)	90.30% (内間接所有分53.74%)

② Otemachi Holdings合同会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	348,439個	53.74%

(注) 「総株主等の議決権に対する割合」の計算とは、当社が2023年5月12日に提出した「2023年3月期決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2023年3月31日現在の発行済株式総数(64,838,033株)から、当社決算短信に記載された2023年3月31日現在の当社が所有する自己株式数(192株)を控除した株式数(64,837,841株)に係る議決権の数(648,378個)に占める割合です(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。)。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、公開買付者らより、本公開買付けの結果について、当社株式34,843,998株の応募があり、応募された当社株式の総数が買付予定数の下限(19,518,000株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、公開買付者がその全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2023年7月5日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が53.74%となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
また、公開買付者の親会社である三井物産も、自ら直接当社株式を保有するほか、公開買付者を通じて間接的に当社株式を保有することとなる結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2023年7月5日(本公開買付けの決済の開始日)付けで、当社の総株主の議決権の数に対する議決権の数の割合が50%を超えることとなり、新たに当社の親会社に該当することとなります。
② 異動の年月日(予定)
2023年7月5日(本公開買付けの決済開始日)
2.主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
Otemachi Holdings合同会社
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	348,439個	53.74%

(3) 当該異動の年月日(予定)
2023年7月5日(本公開買付けの決済開始日)
(4) その他の事項
本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額 998百万円
本臨時報告書提出日現在の当社の発行済株式総数 普通株式 64,838,033株
以 上