臨時報告書

当社は、当社とKDDI株式会社(以下「KDDI」といいます。)の完全子会社である株式会社KDDIエボルバ(以下「KDDIエボルバ」といいます。)の対等の精神に基づく経営統合(以下「本経営統合」といいます。)の一環として、2023年7月20日開催の取締役会において、当社とKDDIエボルバとの間の、KDDIエボルバを吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを決議し、同日付で本合併に係る合併契約(以下「本合併」といいます。)を締結致しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 本合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社KDDIエボルバ
本店の所在地	東京都新宿区西新宿二丁目3番2号
代表者の氏名	代表取締役社長 若槻 肇
資本金の額	100百万円
純資産の額	39,497百万円
総資産の額	51,972百万円
事業の内容	コンタクトセンターを中心としたBPO事業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2021年3月期	2022年3月期	2023年3月期
売上高	106,043百万円	119,044百万円	120,418百万円
営業利益	7,457百万円	8,780百万円	8,670百万円
経常利益	7,331百万円	9,057百万円	9,296百万円
当期純利益	4,488百万円	6,154百万円	6,315百万円

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
KDDI株式会社	100.00

④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	当社は、KDDIエボルバに対して、システムの利用料の支払いを行っております。

(2) 本合併の目的
上記のとおり、本合併は、本経営統合の一環として行うものであります。
当社グループ(当社、当社の連結子会社9社及び持分法適用会社2社(本日現在)と総称していいます。)が属する業界においては、日本国内の労働人口の減少等の構造的な要因により今後も堅調に推移することが予想されております。一方、想定よりも大きな労働市場のひっ迫によるオペレーション人財(特に現場管理者層)の充足の可否が、スポット業務を含む大型業務の受託に大きく影響していることに加え、中堅BPO(注)ベンダーの台頭による競争環境の激化及びアウトソーシングニーズの多様化による、コンサル領域・IT領域といった高付加価値サービスの提供についても求められる傾向になりました。しかし、上記の課題のうち、特に競争環境の激化と、労働市場のひっ迫は想定以上のスピードで進んでおり、コンサル領域・IT領域を中心とした機能強化による高付加価値化・差別化や、デジタル技術の活用による人的リソースに依存したビジネスモデルからの変革が急務となっております。当社が「中期経営計画2023」を達成し、顧客企業・消費者・当社従業員の三方向の好循環を実現して持続的に成長していくためには、よりスピード感をもった変革が必要であり、そのためには、他社との連携等を通じた成長に向けた取組みが重要と考えております。そのための積極的な投資は、中長期的にはメリットが見込まれ、当社の企業価値向上に資すると考えられるものの、短期的には初期費用・投資が先行し、当社の財務状況や業績に影響を与える可能性があるため資本市場から十分な評価が得られない可能性があります。したがって、当社は、当社の一般株主の皆様の利益を図りつつ積極的な投資を実行することについては限界が存在するため、本経営統合を行うことで、急激な環境変化に対応した当社の事業及び経営基盤の抜本的な強化を図るために積極的な投資等を実行することが、当社の企業価値向上にとって最善な手法であると判断いたしました。
(注) 「BPO」とは、Business Process Outsourcingの略で、事務処理に係る一連の業務のアウトソーシングを受託することをいいます。
(3) 本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
KDDIエボルバを吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により行います。
② 本合併に係る割当ての内容
KDDIエボルバは、本合併に際して、当社の株主(当社を除く。)に対して、その有する当社株式の全てにつき、KDDIエボルバの普通株式49株を割当交付致します。
③ その他の本合併契約の内容
末尾の「本合併契約」のとおりであります。
(4) 本合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併の効力発生日時点において当社の唯一の株主となる予定の三井物産株式会社(以下「三井物産」という。)及び同日時点におけるKDDIエボルバの唯一の株主であるKDDIは、本経営統合後のKDDIと三井物産の統合会社に対する議決権所有比率をそれぞれ51.0%と49.0%とすることを合意しているとのことであり、本合併の効力発生日時点において、KDDIは、KDDIエボルバの発行済株式の全てである普通株式51株を保有しているとのことであるため、三井物産が所有する当社株式の全てにつき、KDDIエボルバの普通株式49株を割当交付することといたしました。
(5) 本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	アルティウスリンク株式会社
本店の所在地	東京都新宿区西新宿二丁目3番2号
代表者の氏名	代表取締役社長 網野 孝 代表取締役副社長 若槻 肇
資本金	100百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業内容	①コンタクトセンター事業 ②バックオフィス事業 ③IT ソリューション事業 ④その他関連事業

以上
本合併契約
合併契約書
株式会社KDDIエボルバ(以下「KDDIエボルバ」という。)及びりらいあコミュニケーションズ株式会社(以下「りらいあ」という。)は、KDDIエボルバとりらいあとの合併につき、2023年7月20日(以下「本契約締結日」という。)、次のとおり契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (合併の方法)
1. KDDIエボルバ及びりらいあは、両社対等の精神に基づく経営統合の一環として、本契約の定めに従い、KDDIエボルバを吸収合併存続会社とし、りらいあを吸収合併消滅会社として、吸収合併(以下「本合併」という。)を行う。
2. 本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、それぞれ次の各号のとおりである。
(1) 吸収合併存続会社
商 号:株式会社KDDIエボルバ
住 所:東京都新宿区西新宿二丁目3番2号
(2) 吸収合併消滅会社
商 号:りらいあコミュニケーションズ株式会社
住 所:東京都渋谷区代々木二丁目6番5号
第2条 (合併に際して交付する対価に関する事項)
KDDIエボルバは、本合併に際して、りらいあの株主(りらいあを除く。)に対して、その有するりらいあの普通株式の全てにつき、KDDIエボルバの普通株式49株を割当交付する。
第3条 (合併存続会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
本合併によりKDDIエボルバの資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、いずれも増加しない。
第4条 (本効力発生日)
1. 本合併は、(i)本効力発生日(以下にて定義する。)の前日に、りらいあを吸収合併存続会社とし、Otemachi Holdings合同会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併の効力が生ずること、及び、(ii)(i)の効力発生後、かつ、(i)の効力発生と同日に、りらいあから三井物産株式会社に対する、KDDI株式会社及び三井物産株式会社が別途合意する金額の配当が実施されること(当該配当に係る支払いが完了することを含む。)を条件として、2023年9月1日にその効力を生ずるものとする(以下、当該日を「本効力発生日」という。)。
2. 前項の定めにかかわらず、本合併の手続の進行等に応じ必要がある場合には、KDDIエボルバ及びりらいあが協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。
第5条 (合併承認株主総会)
KDDIエボルバ及びりらいあは、本効力発生日の前日までに、それぞれの株主総会による本契約の承認に関する決議(書面決議を含む。)を求める。
第6条 (準拠法・管轄)
1. 本契約は、日本法を準拠法とし、かつこれに従い解釈されるものとする。
2. 本契約に関してKDDIエボルバ及びりらいあ間に生じる一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第7条 (協議事項)
本契約に定めるもののほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、KDDIエボルバ及びりらいあで協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、各当事者が記名押印の上、各1通を保有する。
2023年7月20日
(KDDIエボルバ)
東京都新宿区西新宿二丁目3番2号
株式会社KDDIエボルバ
代表取締役社長 若槻肇
(りらいあ)
東京都渋谷区代々木二丁目6番5号
りらいあコミュニケーションズ株式会社
代表取締役社長 網野孝