有価証券報告書-第51期(2022/10/21-2023/10/20)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制
a.企業統治に対する基本的な考え方
当社は、従来から株主重視の基本方針に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実を念頭においた経営の透明性や公正性、健全性を確保することが重要な経営課題と位置づけております。
経営環境の変化に的確に対応し、健全な成長及び発展を図るためには、業務執行の管理・監督機能の強化が重要であると認識しており、必要な体制・仕組みの整備に向けて取り組んでおります。
当社は、平成30年1月18日開催の当社第45回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。これにより、取締役会の監査・監督機能をより一層強化するとともに、業務執行を行う取締役への権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率性を高め、適時・適切なガバナンス体制の構築・運用に努めております。
b.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は、取締役会・監査等委員会・社内監査部で実施しており、当社の規模及び組織体制からみて、企業統治は充分に機能しているものと判断しております。
なお、当社の各機関の基本説明は以下のとおりであります。
(取締役会)
取締役会は、代表取締役社長 中山正子を議長とし、平野吉彦、金子敏哉、上原信司、佐藤豊、大塚秀行、外川忠利、小林清吾、久保田正男(社外取締役)、渡部文雄(社外取締役)の10名で構成されており、原則として3ヶ月に1回及び必要に応じて随時開催しており、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について報告・討議・決議を行っております。
(監査等委員会)
監査等委員会は、小林清吾、久保田正男(社外取締役)、渡部文雄(社外取締役)の3名で構成されており、原則として毎月1回及び必要に応じて随時開催しており、独立した立場から取締役の職務執行の監査・監督を行っております。
(その他)
業務執行については、取締役会のほかに「経営企画会議」を設置して代表取締役社長 中山正子を議長とし、平野吉彦、金子敏哉、上原信司、佐藤豊、大塚秀行、外川忠利、その他議長の指名する者で構成されております。毎月1回開催しており、機動的な経営対応を図っておりますと同時に、情報伝達及び共有化と、危機管理の徹底に努めております。
c.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務執行その他会社の業務の適正を確保するため、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議いたしました。この基本方針に基づき、内部統制の整備・向上に努めております。
(内部統制システム構築の基本方針)
当社は、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法に基づき、以下のとおり当社の業務の適正を確保するための体制(内部統制)に係るシステムの構築についての基本方針を次のとおりに定めております。
1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社の経営理念に則り制定された「企業行動基準」に関する具体的手引書として「コンプライアンス・ガイドライン」を策定し、取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を図る。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に関する情報は、文書及び記録の管理に関する規程に則り、保存及び管理を適正に実施するとともに、取締役からの閲覧請求には速やかに対応する。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・代表取締役社長の下にリスク管理体制を構築し、リスク管理の推進を図るとともに、社内監査部は独立した立場から監査を実施し、その結果については、代表取締役及び監査等委員会に報告する。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、経営目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のための具体的施策及び職務分掌に基づいた効率的な達成の方法を策定し、業務を執行する。
5)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ各社と緊密な連携を図り、企業集団としての経営の健全性及び効率性の向上に資することを目的として「関係会社管理規程」を制定し、規程に基づいてグループ会社を管理する部門(以下、管理部門という)を設置する。
・管理部門は、「関係会社管理規程」に基づいて、グループ会社の業務運営、財務状況等について報告を受け、必要に応じて改善等を指導する。
・管理部門は、グループ各社の経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事象が発生したとき、あるいは発生する可能性が生じたときは、「関係会社管理規程」に従い、これに対応する。
・グループ各社は、業務分掌及び決裁権限に関する規程等に基づいて、効率的な職務の執行が行われる体制を整備する。
・グループ各社は、企業としての社会的責任とコンプライアンスの重要性を認識し、グループ各社の役職員が法令、定款、社内規程等を遵守して職務を執行することで、業務が適正に行われる体制を確保する。
・社内監査部は、グループ全体の内部統制の有効性を確保するため、必要に応じてグループ会社の監査を実施する。
6)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人と他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
・社内監査部に所属する使用人が監査等委員会の職務補助を行う。
・監査等委員会の職務を補助する使用人の人事異動、人事評価等に関する事項については、常勤監査等委員の同意を得る。
7)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある場合、直ちに、監査等委員会に対してその旨を報告する。
・また、常勤監査等委員は、社内の重要な会議に出席し取締役それぞれの職務執行に関する報告を受けるとともに、社内監査部から内部監査の実施状況及びコンプライアンスの状況について、適時報告を受ける。
当社の企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。

8)取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を6回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役会長	中山 輝也	6回	5回
代表取締役社長	中山 正子	6回	6回
取締役副社長	平野 吉彦	6回	6回
専務取締役	齊木 勝	2回	2回
常務取締役	金子 敏哉	6回	6回
常務取締役	上原 信司	6回	6回
取締役	中山 修	2回	2回
取締役	林 剛久	2回	2回
取締役	佐藤 豊	6回	6回
取締役	大塚 秀行	6回	6回
取締役(監査等委員)	西潟 常夫	2回	2回
取締役(監査等委員)	小林 清吾	4回	4回
社外取締役(監査等委員)	久保田 正男	6回	6回
社外取締役(監査等委員)	渡部 文雄	6回	6回

(注)1 齊木勝氏、中山修氏、林剛久氏については、令和5年1月17日開催の第50回定時株主総会終結の時をもって退任されましたので、在任中に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2 西潟常夫氏については、令和5年1月17日開催の第50回定時株主総会終結の時をもって辞任されましたので、在任中に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
3 小林清吾氏については、令和5年1月17日開催の第50回定時株主総会において新たに取締役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容としては、法令および定款に定められた事項ならびに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、各取締役より業務執行状況の報告を受け、当社の重要な経営課題について適切な対策を講じるための協議を行っております。
② 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は14名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。
④ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。