臨時報告書
- 【提出】
- 2020/11/10 11:05
- 【資料】
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提出理由
当社は、2020年11月9日開催の取締役会において、株式会社ウィズ・ホールディングス(以下、WHD社)の発行済み株式の一部を取得することで子会社化し(以下、本株式取得)、その後当社を株式交換完全親会社とし、WHD社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下、本株式交換)を実施することを決議し、同日付で株式譲渡契約および株式交換契約を締結しました。また本株式取得にともない、当社の特定子会社に異動が見込まれるため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
株式交換の決定
Ⅰ 本株式交換に関する事項
(1)当該株式交換の相手会社についての次に掲げる事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
※純資産の額および総資産の額については、当該会社は連結財務諸表を作成していないため、当該会社および中核子会社の財務諸表をもとに試算した内容を記載しています。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
※株式会社ウィズ・ホールディングス(以下、WHD社)は2019年1月に設立されたため、2017年12月期および2018年12月期の経営成績については記載を省略しています。
③ 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2019年12月31日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)当該株式交換の目的
当社グループは、金融をはじめ、公共、運輸、製造など幅広い分野の顧客に対して、ソフトウェア開発、システム基盤、システム運営管理、サイバーセキュリティまでワンストップサービスの提供を強みとしています。近年はM&Aを活用した事業拡大と、デジタルトランスフォーメーション(DX)をはじめとしたサービスの高付加価値化に取り組んでいます。
WHD社は、1981年4月に設立した株式会社システムデザインを中核子会社とする持株会社です。茨城県および東京都をおもな事業拠点として、運輸、製造、医薬、公共、エネルギー、情報通信など幅広い分野におけるソフトウェア開発を強みとし、大手製造企業をはじめとした強固な顧客基盤を有しています。とりわけ創業以来取り組んでいる制御系システムや、エネルギーや公共、通信分野などの業務系システムなど、今後も成長が見込まれる事業領域において豊富な開発実績と業務ノウハウをもち、一層の成長が期待されます。
今回の株式交換による完全子会社化は、顧客基盤の強化と優れた技術力の獲得にくわえ、ソフトウェア開発分野において両社がもつ業務ノウハウの共有や、協業による大型案件の生産体制の構築など、さまざまな相乗効果の創出により、付加価値の向上につながると考え、実施することとしました。
(3)当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
当社は、WHD社の発行済株式131,231株のうち、普通株式102,971株を購入することで子会社化し、残り28,260株を本株式交換により取得することで、WHD社を完全子会社化する予定です。
当社およびWHD社は、当社自己株式の有効活用という観点から、当社自己株式602,583株(2020年9月30日時点、発行済株式数の5.0%)のうち215,341株(発行済株式数の1.8%)を本株式交換に割当てる予定です。
① 本株式交換の日程
② 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、WHD社を株式交換完全子会社とする株式交換です。WHD社の株主には、本株式交換の対価として、当社が保有する自己株式を割当てる予定です。 なお、本株式交換は、完全親会社となる当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、完全子会社となるWHD社については、2021年1月12日の臨時株主総会において株式交換契約に関する承認を得たうえで、同年1月27日を効力発生日として行う予定です。
③ 本株式交換に係る割当ての内容
④ その他の株式交換契約の内容
当社がWHD社との間で、2020年11月9日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
株式会社IDホールディングス(以下「甲」という。)および株式会社ウィズ・ホールディングス(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換の方法)
甲および乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条(甲および乙の商号および住所)
甲および乙の商号および住所は次のとおりとする。
(1) 甲
商号:株式会社IDホールディングス
住所:東京都千代田区五番町12番地1
(2) 乙
商号:株式会社ウィズ・ホールディングス
住所:東京都江東区南砂二丁目36番10号 光陽ビル2階
第3条(効力発生日)
本株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2021年1月27日とする。
ただし、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、甲および乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第4条(株式交換に際して交付する株式およびその割当て)
1 甲は、本株式交換に際して、乙の株主に対して、乙の株式に代わる金銭等として、効力発生日の直前時における乙の発行済株式(ただし、甲が保有するものを除く。)の総数に7.62を乗じて得た数の甲の株式を交付する。
2 前項の対価の割当てについては、効力発生日の直前時における乙の株主名簿に記載または記録された各株主(ただし、甲を除く。)に対し、その保有する乙の株式数に7.62を乗じて得た数の甲の株式を割り当てる。
第5条(甲の資本金および準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金および準備金の額は、会社計算規則39条の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。
第6条(株主総会における承認)
1 甲は、会社法796条2項の規定により、本契約につき株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。ただし、会社法796条3項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の承認を求める。
2 乙は、効力発生日の前日までに、株主総会を招集し、本契約を承認する決議を求める。
第7条(善管注意義務等)
甲および乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務を執行するとともに、資産および負債を管理し、その他その財産および権利業務に重大な影響を及ぼす行為をする場合には、あらかじめ相手方の同意を得なければならない。
第8条(剰余金の配当の禁止)
乙は、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第9条(本契約の変更および解除)
本契約締結から効力発生日に至るまでの間に、①天災地変その他の事由によって、甲もしくは乙のいずれかの財産状態もしくは経営状態に重大は変動が生じた場合、または②本株式交換の実行に重大な支障となる事態もしくはその実行を著しく困難にする事態が生じた場合には、甲および乙は、相互に協議し合意の上、本契約の内容を変更し、または本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、乙の株主総会の決議による承認が得られなかった場合には、その効力を失う。
第11条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項は、甲乙協議の上、これを定める。
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、各々の代表者が記名押印の上、各自その1通を保有する。
2020年11月9日
甲: 東京都千代田区五番町12番地1
株式会社IDホールディングス
乙: 東京都江東区南砂二丁目36番10号 光陽ビル2階
株式会社ウィズ・ホールディングス
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎及び概要 当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第一部に上場していることから、市場価格を参考に算定しました。具体的には、株式交換契約締結日にできる限り近い時期の株価が株式交換契約時の株式の価値を反映しているものと考えられることから、2020年11月6日を算定基準日とし、基準日の東京証券取引所における当社株式の直近1ヵ月の各取引日における終値の平均値である1,400円を採用することとしました。
WHD社の株式価値については、WHD社株式が非上場であることを勘案し、株式公開会社のなかから、対象会社に業種、規模、収益等が類似した類似企業を3社選定し、各類似企業の株価収益倍率(PER)を計算し評価する「類似会社比準方式」を算定の基礎としました。算定にあたって使用する株価収益倍率の財務数値については、株式価値を適正に評価するため、直近3期の1株当たり税引後純利益を採用しました。上記方式において算定されたWHD社の株式価値の範囲は以下のとおりです。
両社はこの算定結果を参考に、WHD社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当事者間で慎重に協議を重ねた結果、当社は本株式交換におけるWHD社普通株式の1株当たりの価額を10,668円とし、本株式交換における株式交換比率を上記(4)③に記載のとおりとすることを決定しました。
② 算定機関との関係
当社は、株式交換比率の算定にあたり、その公平性・妥当性を担保するために、当社およびWHD社から独立した第三者算定機関に両社の株式価値評価を依頼しました。当該第三者算定機関は、関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係はありません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1)当該株式交換の相手会社についての次に掲げる事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ウィズ・ホールディングス |
| 本店の所在地 | 東京都江東区南砂二丁目36番10号 光陽ビル2階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長 波多 直人 代表取締役社長 荻島 和男 |
| 資本金の額 | 99百万円 |
| 純資産の額(連結) | 707百万円(2019年12月期) |
| 総資産の額(連結) | 1,445百万円(2019年12月期) |
| 事業の内容 | 子会社に対する経営指導、管理業務受託 |
※純資産の額および総資産の額については、当該会社は連結財務諸表を作成していないため、当該会社および中核子会社の財務諸表をもとに試算した内容を記載しています。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 事業年度 | 2017年12月期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 |
| 売上高 | ― | ― | 2,797 |
| 営業利益 | ― | ― | 176 |
| 経常利益 | ― | ― | 193 |
| 当期純利益 | ― | ― | 118 |
※株式会社ウィズ・ホールディングス(以下、WHD社)は2019年1月に設立されたため、2017年12月期および2018年12月期の経営成績については記載を省略しています。
③ 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2019年12月31日現在)
| 大株主の氏名 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 中島 幸一 | 17.9 |
| 波多 直人 | 13.9 |
| 波多 創志 | 10.1 |
| 鈴木 祐輔 | 6.6 |
| 鈴木 元宣 | 6.3 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | |
| 取引関係 |
(2)当該株式交換の目的
当社グループは、金融をはじめ、公共、運輸、製造など幅広い分野の顧客に対して、ソフトウェア開発、システム基盤、システム運営管理、サイバーセキュリティまでワンストップサービスの提供を強みとしています。近年はM&Aを活用した事業拡大と、デジタルトランスフォーメーション(DX)をはじめとしたサービスの高付加価値化に取り組んでいます。
WHD社は、1981年4月に設立した株式会社システムデザインを中核子会社とする持株会社です。茨城県および東京都をおもな事業拠点として、運輸、製造、医薬、公共、エネルギー、情報通信など幅広い分野におけるソフトウェア開発を強みとし、大手製造企業をはじめとした強固な顧客基盤を有しています。とりわけ創業以来取り組んでいる制御系システムや、エネルギーや公共、通信分野などの業務系システムなど、今後も成長が見込まれる事業領域において豊富な開発実績と業務ノウハウをもち、一層の成長が期待されます。
今回の株式交換による完全子会社化は、顧客基盤の強化と優れた技術力の獲得にくわえ、ソフトウェア開発分野において両社がもつ業務ノウハウの共有や、協業による大型案件の生産体制の構築など、さまざまな相乗効果の創出により、付加価値の向上につながると考え、実施することとしました。
(3)当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
当社は、WHD社の発行済株式131,231株のうち、普通株式102,971株を購入することで子会社化し、残り28,260株を本株式交換により取得することで、WHD社を完全子会社化する予定です。
当社およびWHD社は、当社自己株式の有効活用という観点から、当社自己株式602,583株(2020年9月30日時点、発行済株式数の5.0%)のうち215,341株(発行済株式数の1.8%)を本株式交換に割当てる予定です。
① 本株式交換の日程
| 取締役会決議日 | 2020年11月9日 |
| 契約締結日 | 2020年11月9日 |
| 効力発生日 | 2021年1月27日(予定) |
② 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、WHD社を株式交換完全子会社とする株式交換です。WHD社の株主には、本株式交換の対価として、当社が保有する自己株式を割当てる予定です。 なお、本株式交換は、完全親会社となる当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、完全子会社となるWHD社については、2021年1月12日の臨時株主総会において株式交換契約に関する承認を得たうえで、同年1月27日を効力発生日として行う予定です。
③ 本株式交換に係る割当ての内容
| 株式会社IDホールディングス (株式交換完全親会社) | 株式会社ウィズ・ホールディングス (株式交換完全子会社) | |
| 株式交換に係る割当比率 | 1 | 7.62 |
| 株式交換により交付する株式数 | 当社自己株式:215,341株 | |
④ その他の株式交換契約の内容
当社がWHD社との間で、2020年11月9日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
株式会社IDホールディングス(以下「甲」という。)および株式会社ウィズ・ホールディングス(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換の方法)
甲および乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条(甲および乙の商号および住所)
甲および乙の商号および住所は次のとおりとする。
(1) 甲
商号:株式会社IDホールディングス
住所:東京都千代田区五番町12番地1
(2) 乙
商号:株式会社ウィズ・ホールディングス
住所:東京都江東区南砂二丁目36番10号 光陽ビル2階
第3条(効力発生日)
本株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2021年1月27日とする。
ただし、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、甲および乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第4条(株式交換に際して交付する株式およびその割当て)
1 甲は、本株式交換に際して、乙の株主に対して、乙の株式に代わる金銭等として、効力発生日の直前時における乙の発行済株式(ただし、甲が保有するものを除く。)の総数に7.62を乗じて得た数の甲の株式を交付する。
2 前項の対価の割当てについては、効力発生日の直前時における乙の株主名簿に記載または記録された各株主(ただし、甲を除く。)に対し、その保有する乙の株式数に7.62を乗じて得た数の甲の株式を割り当てる。
第5条(甲の資本金および準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金および準備金の額は、会社計算規則39条の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。
第6条(株主総会における承認)
1 甲は、会社法796条2項の規定により、本契約につき株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。ただし、会社法796条3項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の承認を求める。
2 乙は、効力発生日の前日までに、株主総会を招集し、本契約を承認する決議を求める。
第7条(善管注意義務等)
甲および乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務を執行するとともに、資産および負債を管理し、その他その財産および権利業務に重大な影響を及ぼす行為をする場合には、あらかじめ相手方の同意を得なければならない。
第8条(剰余金の配当の禁止)
乙は、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第9条(本契約の変更および解除)
本契約締結から効力発生日に至るまでの間に、①天災地変その他の事由によって、甲もしくは乙のいずれかの財産状態もしくは経営状態に重大は変動が生じた場合、または②本株式交換の実行に重大な支障となる事態もしくはその実行を著しく困難にする事態が生じた場合には、甲および乙は、相互に協議し合意の上、本契約の内容を変更し、または本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、乙の株主総会の決議による承認が得られなかった場合には、その効力を失う。
第11条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項は、甲乙協議の上、これを定める。
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、各々の代表者が記名押印の上、各自その1通を保有する。
2020年11月9日
甲: 東京都千代田区五番町12番地1
株式会社IDホールディングス
乙: 東京都江東区南砂二丁目36番10号 光陽ビル2階
株式会社ウィズ・ホールディングス
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎及び概要 当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第一部に上場していることから、市場価格を参考に算定しました。具体的には、株式交換契約締結日にできる限り近い時期の株価が株式交換契約時の株式の価値を反映しているものと考えられることから、2020年11月6日を算定基準日とし、基準日の東京証券取引所における当社株式の直近1ヵ月の各取引日における終値の平均値である1,400円を採用することとしました。
WHD社の株式価値については、WHD社株式が非上場であることを勘案し、株式公開会社のなかから、対象会社に業種、規模、収益等が類似した類似企業を3社選定し、各類似企業の株価収益倍率(PER)を計算し評価する「類似会社比準方式」を算定の基礎としました。算定にあたって使用する株価収益倍率の財務数値については、株式価値を適正に評価するため、直近3期の1株当たり税引後純利益を採用しました。上記方式において算定されたWHD社の株式価値の範囲は以下のとおりです。
| 採用方式 | 算定結果(円/株) |
| 類似会社比準方式 | 8,168～12,601 |
両社はこの算定結果を参考に、WHD社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当事者間で慎重に協議を重ねた結果、当社は本株式交換におけるWHD社普通株式の1株当たりの価額を10,668円とし、本株式交換における株式交換比率を上記(4)③に記載のとおりとすることを決定しました。
② 算定機関との関係
当社は、株式交換比率の算定にあたり、その公平性・妥当性を担保するために、当社およびWHD社から独立した第三者算定機関に両社の株式価値評価を依頼しました。当該第三者算定機関は、関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係はありません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社IDホールディングス |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区五番町12番地1 番町会館 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 舩越 真樹 |
| 資本金の額 | 592百万円(2020年3月31日現在) |
| 純資産の額(連結) | 8,730百万円(2020年3月期) |
| 総資産の額(連結) | 15,249百万円(2020年3月期) |
| 事業の内容 | 株式保有によるグループ経営企画・管理、子会社管理業務等 |
親会社又は特定子会社の異動
Ⅱ 特定子会社の異動に関する事項
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 102,971個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 78.4%
※上記Ⅰ記載の本株式交換の実施をもって、当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数は131,231個、議決権所有割合は100%となる予定です。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
本株式取得の実施によりWHD社は当社の子会社となり、また、WHD社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、WHD社は当社の特定子会社に該当するためです。
② 異動の年月日
2021年1月4日(予定)
以 上
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
| 名称 | 株式会社ウィズ・ホールディングス |
| 住所 | 東京都江東区南砂二丁目36番10号 光陽ビル2階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長 波多 直人 代表取締役社長 荻島 和男 |
| 資本金の額 | 99百万円 |
| 事業の内容 | 子会社に対する経営指導、管理業務受託 |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 102,971個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 78.4%
※上記Ⅰ記載の本株式交換の実施をもって、当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数は131,231個、議決権所有割合は100%となる予定です。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
本株式取得の実施によりWHD社は当社の子会社となり、また、WHD社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、WHD社は当社の特定子会社に該当するためです。
② 異動の年月日
2021年1月4日(予定)
以 上