四半期報告書-第53期第3四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2020年11月9日開催の取締役会において、株式会社ウィズ・ホールディングス(以下、WHD社)の発行済み株式の一部を取得することで子会社化し(以下、本株式取得)、その後当社を株式交換完全親会社とし、WHD社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下、本株式交換)を実施することを決議し、同日付で株式譲渡契約および株式交換契約を締結しました。なお、本株式交換は会社法第796条第2項の規定に基づき、当社の株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換です。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ウィズ・ホールディングス
事業の内容 子会社に対する経営指導、管理業務受託
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、金融をはじめ、公共、運輸、製造など幅広い分野の顧客に対して、ソフトウェア開発、システム基盤、システム運営管理、サイバーセキュリティまでワンストップサービスの提供を強みとしています。近年はM&Aを活用した事業拡大と、デジタルトランスフォーメーション(DX)をはじめとしたサービスの高付加価値化に取り組んでいます。
WHD社は、1981年4月に設立した株式会社システムデザインを中核子会社とする持株会社です。茨城県および東京都をおもな事業拠点として、運輸、製造、医薬、公共、エネルギー、情報通信など幅広い分野におけるソフトウェア開発を強みとし、大手製造企業をはじめとした強固な顧客基盤を有しています。とりわけ創業以来取り組んでいる制御系システムや、エネルギーや公共、通信分野などの業務系システムなど、今後も成長が見込まれる事業領域において豊富な開発実績と業務ノウハウをもち、一層の成長が期待されます。
今回の株式取得および株式交換による完全子会社化は、顧客基盤の強化と優れた技術力の獲得にくわえ、ソフトウェア開発分野において両社がもつ業務ノウハウの共有や、協業による大型案件の生産体制の構築など、さまざまな相乗効果の創出により、付加価値の向上につながると考え、実施することとしました。
③企業結合日
2020年12月31日(みなし取得日)
2021年1月4日(現金を対価とする株式取得日)
2021年1月27日(株式交換の効力発生日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得及び当社を株式交換完全親会社、WHD社を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
本株式取得により取得した議決権比率 78.47%
本株式交換により追加で取得した議決権比率 21.53%
取得後の議決権比率 100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がWHD社の議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年12月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれていません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
WHD社普通株式1株に対して、当社の普通株式7.62株を割り当てています。
②株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の算定にあたり、その公平性・妥当性を担保するために、当社およびWHD社から独立した第三者算定機関に両社の株式価値評価を依頼しました。
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第一部に上場していることから、市場価格を参考に算定しました。具体的には、株式交換契約締結日にできる限り近い時期の株価が株式交換契約時の株式の価値を反映しているものと考えられることから、2020年11月6日を算定基準日とし、基準日の東京証券取引所における当社株式の直近1ヵ月の各取引日における終値の平均値を使用して算定しています。
WHD社の株式価値については、WHD社株式が非上場であることを勘案し、株式公開会社のなかから、対象会社に業種、規模、収益等が類似した類似企業を3社選定し、各類似企業の株価収益倍率(PER)を計算し評価する「類似会社比準方式」を算定の基礎としました。算定にあたって使用する株価収益倍率の財務数値については、株式価値を適正に評価するため、直近3期の1株当たり税引後純利益を採用しました。
③交付した株式数
本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、215,341株です。なお、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、当社が保有する自己株式を割当てています。
(5)主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイサリーに対する報酬・手数料等 30百万円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
728百万円
②発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
③償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
(取得による企業結合)
当社は、2020年11月9日開催の取締役会において、株式会社ウィズ・ホールディングス(以下、WHD社)の発行済み株式の一部を取得することで子会社化し(以下、本株式取得)、その後当社を株式交換完全親会社とし、WHD社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下、本株式交換)を実施することを決議し、同日付で株式譲渡契約および株式交換契約を締結しました。なお、本株式交換は会社法第796条第2項の規定に基づき、当社の株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換です。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ウィズ・ホールディングス
事業の内容 子会社に対する経営指導、管理業務受託
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、金融をはじめ、公共、運輸、製造など幅広い分野の顧客に対して、ソフトウェア開発、システム基盤、システム運営管理、サイバーセキュリティまでワンストップサービスの提供を強みとしています。近年はM&Aを活用した事業拡大と、デジタルトランスフォーメーション(DX)をはじめとしたサービスの高付加価値化に取り組んでいます。
WHD社は、1981年4月に設立した株式会社システムデザインを中核子会社とする持株会社です。茨城県および東京都をおもな事業拠点として、運輸、製造、医薬、公共、エネルギー、情報通信など幅広い分野におけるソフトウェア開発を強みとし、大手製造企業をはじめとした強固な顧客基盤を有しています。とりわけ創業以来取り組んでいる制御系システムや、エネルギーや公共、通信分野などの業務系システムなど、今後も成長が見込まれる事業領域において豊富な開発実績と業務ノウハウをもち、一層の成長が期待されます。
今回の株式取得および株式交換による完全子会社化は、顧客基盤の強化と優れた技術力の獲得にくわえ、ソフトウェア開発分野において両社がもつ業務ノウハウの共有や、協業による大型案件の生産体制の構築など、さまざまな相乗効果の創出により、付加価値の向上につながると考え、実施することとしました。
③企業結合日
2020年12月31日(みなし取得日)
2021年1月4日(現金を対価とする株式取得日)
2021年1月27日(株式交換の効力発生日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得及び当社を株式交換完全親会社、WHD社を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
本株式取得により取得した議決権比率 78.47%
本株式交換により追加で取得した議決権比率 21.53%
取得後の議決権比率 100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がWHD社の議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年12月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれていません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金による株式取得の対価 1,098百万円 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 271百万円 |
| 取得原価 | 1,370百万円 |
(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
WHD社普通株式1株に対して、当社の普通株式7.62株を割り当てています。
②株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の算定にあたり、その公平性・妥当性を担保するために、当社およびWHD社から独立した第三者算定機関に両社の株式価値評価を依頼しました。
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第一部に上場していることから、市場価格を参考に算定しました。具体的には、株式交換契約締結日にできる限り近い時期の株価が株式交換契約時の株式の価値を反映しているものと考えられることから、2020年11月6日を算定基準日とし、基準日の東京証券取引所における当社株式の直近1ヵ月の各取引日における終値の平均値を使用して算定しています。
WHD社の株式価値については、WHD社株式が非上場であることを勘案し、株式公開会社のなかから、対象会社に業種、規模、収益等が類似した類似企業を3社選定し、各類似企業の株価収益倍率(PER)を計算し評価する「類似会社比準方式」を算定の基礎としました。算定にあたって使用する株価収益倍率の財務数値については、株式価値を適正に評価するため、直近3期の1株当たり税引後純利益を採用しました。
③交付した株式数
本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、215,341株です。なお、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、当社が保有する自己株式を割当てています。
(5)主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイサリーに対する報酬・手数料等 30百万円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
728百万円
②発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
③償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
