半期報告書-第42期(2026/03/01-2027/02/28)

(重要な後発事象)
(当社親会社であるヒューリック株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明)
当社は、2026年10月13日開催の取締役会において、当社の支配株主(親会社)であるヒューリック株式会社(以下「公開買付者」という。)による当社の普通株式(以下「当社株式」という。)および本新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」という。)に関し、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主および本新株予約権の所有者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議しました。
なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付けおよびその後の一連の手続を経て、当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していることおよび当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
1.公開買付者の概要

①名称		ヒューリック株式会社
②所在地		東京都中央区日本橋大伝馬町7番3号
③代表者の役職・氏名		代表取締役社長 前田 隆也
④事業内容		不動産の所有・賃貸・売買および仲介事業
⑤資本金		111,609百万円(2026年6月30日現在)
⑥設立年月日		1957年(昭和32年)3月26日
⑦大株主及び持株比率 (2026年6月30日現在)(注1)		日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	10.57%
		明治安田生命保険相互会社	6.21%
		芙蓉総合リース株式会社	5.30%
		株式会社日本カストディ銀行(信託口)	4.75%
		安田不動産株式会社	4.01%
		みずほキャピタル株式会社	3.33%
		安田倉庫株式会社	3.17%
		東京建物株式会社	2.65%
		帝国繊維株式会社	2.21%
		沖電気工業株式会社	1.64%
⑧当社と公開買付者の関係
	資本関係	公開買付者は、2026年10月13日現在、当社株式86,885,599株(所有割合(注2):50.87%)を所有し、当社を連結子会社としております。
	人的関係	当社の取締役1名が、公開買付者の取締役を兼務しております。
	取引関係	公開買付者は当社との間で、2020年9月29日付で資本・業務提携契約書を、2021年10月27日付で資本・業務提携契約変更契約書を、2024年4月8日付で資本・業務提携契約変更契約書をそれぞれ締結しております。また、当社は、公開買付者およびそのグループ会社(株式会社ネクスレイ(旧株式会社レーサム)、ヒューリックビルマネジメント株式会社)との間で、当社グループの事務所および教育特化型ビル「こどもでぱーと」の事業拠点(校舎等)の使用を目的とした不動産賃貸借契約を締結しております。
	関連当事者への該当状況	公開買付者は当社の親会社であり、公開買付者と当社は相互に関連当事者に該当します。

(注)1.「大株主及び持株比率(2026年6月30日現在)」は、公開買付者が2026年8月4日に提出した第97期半期報告書の「大株主の状況」より引用しております。
2.「所有割合」とは、2026年8月31日現在の当社の発行済株式総数(171,806,159株)に、同日現在残存する本新株予約権(注3)26,057個(注4)の目的となる当社株式の数(279,910株)を加算した株式数から、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,270,719株)を控除した株式数(170,815,350株。)に占める割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。
3.①乃至⑥を総称して、以下「本新株予約権」という。
① 2018年10月9日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第1回株式報酬型新株予約権(以下「第1回新株予約権」という。)(行使期間は2018年11月20日から2058年11月19日まで)
② 2019年8月23日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第2回株式報酬型新株予約権(以下「第2回新株予約権」という。)(行使期間は2019年9月25日から2059年9月24日まで)
③ 2020年9月18日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第3回株式報酬型新株予約権(以下「第3回新株予約権」という。)(行使期間は2020年10月20日から2060年10月19日まで)
④ 2021年8月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第4回株式報酬型新株予約権(以下「第4回新株予約権」という。)(行使期間は2021年9月23日から2061年9月22日まで)
⑤ 2022年6月23日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第5回株式報酬型新株予約権(以下「第5回新株予約権」という。)(行使期間は2022年7月20日から2062年7月19日まで)
⑥ 2023年9月19日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第6回株式報酬型新株予約権(以下「第6回新株予約権」という。)(行使期間は2023年10月26日から2063年10月25日まで)
4.2026年8月31日現在残存する本新株予約権の内訳は以下のとおりです。

名称	新株予約権の数(個)	新株予約権の目的となる当社株式の数(株)
第1回新株予約権	967	29,010
第2回新株予約権	2,408	24,080
第3回新株予約権	6,173	61,730
第4回新株予約権	2,037	20,370
第5回新株予約権	9,857	98,570
第6回新株予約権	4,615	46,150
合計	26,057	279,910

2.買付け等の概要

公開買付けの目的	完全子会社化
買付け等の期間	2026年10月14日から2026年11月26日まで(30営業日)
買付け等の価格	普通株式1株につき、金295円 第1回新株予約権1個につき、金8,820円 第2回新株予約権1個につき、金2,940円 第3回新株予約権1個につき、金2,940円 第4回新株予約権1個につき、金2,940円 第5回新株予約権1個につき、金2,940円 第6回新株予約権1個につき、金2,940円
買付予定数の上限	-(株)
買付予定数の下限	26,646,601(株)(注)

(注)当該買付予定数の下限について、買付け等を行った場合における当該買付け等の後の公開買付者の株券等所有割合(金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。以下「法」という。)第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいい、その者に同条第1項第1号に規定する特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含む。)第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除く。)がある場合にあっては、その株券等所有割合を加算したものをいう。)は66.56%(小数点以下第三位を四捨五入)となります。なお、当該株券等所有割合の計算においては、2026年8月31日現在の総株主等の議決権の数(1,703,032個)に、同日現在残存する本新株予約権(26,057個)の目的となる株式数(279,910株)に係る議決権の数(2,799個)を加算した数(1,705,831個)を分母として計算しております。