有価証券報告書-第52期(2025/04/01-2026/03/31)

⑧株式会社の支配に関する基本方針について
イ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大量買付行為であっても、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大量買付行為に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大量買付行為の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性をもたらすなど、当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に資するとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な時間や情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような行為に対して、当社取締役会は、株主から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大量買付者との交渉などを行う必要があると考えております。
ロ.基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上によって、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、前記イ.の基本方針の実現に資する特別な取組みとして、以下の施策を実施してまいります。
(イ)当社の企業価値の源泉
当社は、1976年に「早稲田大学院生塾」として発足して以来、一貫して「本気でやる子を育てる」という教育理念を掲げ、自分たちの力で日本一の学習塾になろうとの目標のもと、学習塾としての原点を見失うことなく、「成績向上と志望校合格」という生徒・保護者の期待とニーズに応えることを最優先に、質の高い授業の提供に努めております。
そして、当社の企業価値は、教育理念、従業員と経営陣の信頼関係に基礎をおく組織力、組織力を生み出す企業文化、多くの利害関係者との間の信頼関係、その他の有形無形の財産に源泉を有するものであります。
当社が、かかる教育理念に基づいて、顧客や従業員への貢献を実現すれば、自ずとコーポレートビジョンが具現化され、業績向上を通じて、広い意味で社会への貢献を実現できるとともに、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させていくことができるものと考えております。
(ロ)企業価値向上への取組み
当社は、収益を伸ばし企業価値を高めていくという企業体としての目的を達するのみならず、当社独自の付加価値を提供し続けることで、資源を持たない日本が世界の中で発展していくために必要とされる「優秀な人材」の育成に貢献し、我が国教育の充実や課題解決の一翼を担うことができるものと確信しております。そして、この取組みにより、当社の企業価値を更に向上させ、株主の負託に応えていく所存です。
当社としては、このような基本方針のもと、当社の企業価値向上を実現するべく、中期経営計画に定める①サービス品質向上による顧客満足度の向上、②コア事業強化による合格実績戦略の推進、③“伸びしろ”領域における新収益基盤の創出、④永続的な成長を実現できる体制の構築に関する施策に注力し、コア事業である学習塾経営の強化・拡大に加え、新規事業の創出も積極的に進め、教育企業No.1への成長を目指してまいります。
(ハ)コーポレート・ガバナンスについて
当社は、時代のニーズと経営環境の変化に迅速に対応することができ、かつ健全で効率的な経営組織を構築して企業価値を向上させることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としており、内部牽制及び監督機能の充実、リスクマネジメント及びコンプライアンスが機能する企業倫理の確立、正確かつ迅速なディスクロージャーに努めております。
現状の体制につきましては、前記「①企業統治の体制」に記載のとおりですが、今後も、当社は、株主の皆様、顧客の皆様(生徒・卒業生及びその保護者)、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーの皆様からの信頼を一層高めるべく、法令・ルールの遵守を徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努め、企業としての社会的責任を果たしてまいります。
(ニ)業績に応じた株主の皆様に対する利益還元
当社は多数のステークホルダーの皆様にご支持いただくことが、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させていくための重要な要素であると考えており、中でも株主の皆様への利益還元を強化していくことは重要な経営課題の一つと認識しております。
今後も、安定的な経営基盤の確立と株主資本利益率の向上に努めるとともに、株主の皆様への利益還元を更に強化するべく経営努力を継続してまいります。
ハ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2009年5月29日開催の取締役会において、「当社株式の大量買付行為への対応策(買収への対応方針)」(以下「本プラン」という。)の導入を決議し、直近では2024年6月25日開催の当社第50回定時株主総会において、一部変更を加えたうえで、本プランを継続することを株主の皆様にご承認いただきました。
本プランは、大量買付者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大量買付者との交渉の機会を確保することを目的としております。そして、大量買付者が本プランにおいて定められる手続に従うことなく大量買付行為を行う場合や、大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行う場合であっても、当社取締役会が当該大量買付行為の内容を検討し、大量買付者との協議、交渉等を行った結果、その買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する大量買付行為であると認められる場合に、当社取締役会によって対抗措置が講じられる可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資さない当社株式の大量買付行為を行おうとする者に対して警告を行うものであります。
本プランは、以下のa.からc.までのいずれかに該当する当社株式の買付けその他の有償の譲受けまたはこれに類似する行為もしくは買付け等の提案がなされる場合を適用対象とします。なお、c.所定の行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が独立委員会の判断を最大限尊重し合理的に行うものとします。
a. 当社の株券等の保有者が保有する当社の株券等に係る株券等保有割合の合計が20%以上となる者(当該買付け等の前に20%以上である者を含む。)による買付け等または買付け等の提案(ただし、当社取締役会が予め承認したものを除く。)
b. 当社の株券等の公開買付者が所有しまたは所有することとなる当社の株券等及び当該公開買付者の特別関係者が所有する当社の株券等に係る株券等所有割合の合計が20%以上となる者(当該買付け等の前に20%以上である者を含む。)による買付け等または買付け等の提案(ただし、当社取締役会が予め承認したものを除く。)
c. 上記a.またはb.に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、(a)当社の株券等の取得をしようとする者またはその共同保有者もしくは特別関係者(以下本c.において「株券等取得者等」という。)が、当社の他の株主(複数である場合を含む。以下本c.において同じ。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該株券等取得者等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該株券等取得者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為であって、(b)当社の株券等につき当該株券等取得者等と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような行為
本プランにおける対抗措置は、原則として、株主の皆様に対し、大量買付者及びその関係者による権利行使が認められないとの行使条件並びに当社が当該大量買付者及びその関係者以外の者から当社株式と引換に新株予約権を取得する旨の取得条項等を付すことが予定される新株予約権の無償割当てを実施するものとなっております。
本プランにおいては、対抗措置の発動または不発動について取締役会の恣意的判断を排除するため、当社取締役会が、取締役会から独立した組織である「独立委員会」の判断を最大限尊重して、対抗措置の発動または不発動を決定することとしております。また、独立委員会が対抗措置の発動に際して、予め株主総会の承認を得るべき旨を勧告した場合、または独立委員会への諮問後であっても、当社取締役会が株主総会の開催に要する時間的余裕等の諸般の事情を勘案した上で、善管注意義務に照らして、株主の皆様の意思を確認することが適切であると判断した場合には、株主の皆様の意思を確認するための株主総会を招集し、大量買付者に対して対抗措置を発動するか否かの判断を、株主の皆様に行っていただきます。
なお、本プランの有効期間は2027年3月期に関する定時株主総会の終結の時までとされております。ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとしております。
ニ.前記ハ.の取組みが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことについての取締役会の判断及びその理由
前記ロ.に記載の取組みは、当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で策定されており、前記イ.の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
また、前記ハ.に記載の取組みは、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また、当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保または向上することを目的として導入されるものであり、会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。
更に、本プランは、
・買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
・企業価値及び株主共同の利益の確保または向上を目的として導入されていること
・株主意思を重視していること
・独立性の高い社外者(独立委員会)の判断を重視していること
・合理的な客観的要件が設定されていること
・独立した地位にある専門家の助言を取得できること
・デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
等の理由から、前記イ.に記載の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。