有価証券報告書-第40期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(10)【従業員株式所有制度の内容】
① ESOP信託の概要
当社は、平成22年10月29日開催の取締役会決議により、当社の成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社の業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」(以下「ESOP信託」という。)を導入しております。
ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充(福利厚生制度の拡充)を図る目的を有するものをいいます。
当社が「早稲田アカデミー従業員持株会」(以下「当社持株会」という。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託設定後5年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に時価で当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。
② 信託契約の内容
イ.委託者 当社
ロ.受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
ハ.信託管理人 専門実務家であって当社と利害関係のない第三者
ニ.信託契約日 平成22年12月1日
ホ.信託の期間 平成22年12月1日～平成28年1月20日
ヘ.議決権行使 受託者は、持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指示に従い、当社株式の議決権を行使します。
ト.取得株式の総額 220百万円
※当社持株会への売却により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間の満了前に信託収益を受益者に分配し、残余財産を委託者に返還することによって、信託期間が満了する前に信託が終了します。
③ 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
309,200株
④ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者確定手続により受益者として確定された信託終了時の従業員持株会の会員。