有価証券報告書-第35期(2023/01/01-2023/12/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員報酬等の内容の決定に関する方針
当社の取締役(監査等委員を除く)の報酬に関する決定方針は、取締役会の諮問に応じ、独立社外取締役かつ監査等委員及び代表取締役で構成される指名報酬委員会が審議のうえ取締役会に対して答申を行い、取締役会が答申の内容を踏まえ決定しております。また、取締役に対して中長期的な企業価値向上を図るインセンティブを与える目的で譲渡制限付株式報酬を導入しております。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
個人別の報酬等の内容に係る決定方針等の内容は以下のとおりです。
a.業績指標に連動しない金銭報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社における取締役(監査等委員を除く)の業績指標に連動しない固定報酬である金銭報酬(以下「基本報酬」)は、株主総会が決定した報酬限度額の範囲内において職責や業績への貢献度を総合的に勘案し取締役会で決定しております。また、監査等委員である取締役の基本報酬は、株主総会が決定した報酬限度額の範囲内において監査等委員である取締役の合議で決定しております。
b.非金銭報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。譲渡制限付株式については、株主総会決議による金額の範囲内において職責や業績への貢献度を総合的に勘案し、取締役会が対象取締役と支給額を決定しております。
また、その一株当たりの払込金額は、株主総会決議に則し、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定しております。
c.取締役の報酬限度額の決定に関する方針
取締役の報酬限度額は、2016年3月22日開催の定時株主総会決議により、取締役(監査等委員を除く)の報酬等の額を年額500百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額150百万円以内としております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は4名、監査等委員である取締役の員数は4名です。また、2019年3月26日開催の定時株主総会決議により、上記報酬枠とは別枠で取締役(監査等委員を除く)に対する譲渡制限付株式付与のための報酬を年額200百万円以内としております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は6名です。
d.取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
各取締役の基本報酬は、年額をもって定め、その任期中、12分の1を毎月支払うこととしております。譲渡制限付株式報酬は取締役会の決議をもって対象となる取締役に株式の付与を行っております。
e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
当社は、取締役の指名及び報酬等の決定に関する手続きの透明性・客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役かつ監査等委員2名以上5名以内と代表取締役で構成される任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、代表取締役及び取締役(監査等委員を含む)の選任・解任、取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬額について審議を行い、取締役会に対して答申を行います。
取締役(監査等委員を除く)の報酬は、会社への貢献度や業績達成度及び今後のミッションへの期待など取締役間の評価をもとに個人別報酬案を作成し、指名報酬委員会で審議を行います。指名報酬委員会では、各取締役の業務執行の状況と業績貢献度、毎年実施される全社公開の個人プレゼンテーションの内容などを評価の上審議し、取締役会への答申を行い、株主総会が決定した報酬限度額の範囲内で、取締役会が各取締役の基本報酬額を決定いたします。
f.取締役会及び指名報酬委員会の活動内容
当事業年度は、2023年2月に指名報酬委員会を開催し、取締役(監査等委員を除く)の個人別報酬額を審議しました。取締役会では、同委員会の答申を受け、2023年3月に、取締役(監査等委員を除く)の個人別報酬額を決議いたしました。
また、取締役会では、2023年4月に、取締役(監査等委員を除く)に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分について決議いたしました。
g.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
当社は、会社の業績が著しく低下又は取締役の兼業規定に反した場合は取締役会の決議により役員報酬の減額を求めることができます。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.譲渡制限付株式報酬は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に付与した譲渡制限付株式報酬のうち当事業年度に費用計上した金額を記載しています。
3.社外取締役4名は全員監査等委員となります。
① 役員報酬等の内容の決定に関する方針
当社の取締役(監査等委員を除く)の報酬に関する決定方針は、取締役会の諮問に応じ、独立社外取締役かつ監査等委員及び代表取締役で構成される指名報酬委員会が審議のうえ取締役会に対して答申を行い、取締役会が答申の内容を踏まえ決定しております。また、取締役に対して中長期的な企業価値向上を図るインセンティブを与える目的で譲渡制限付株式報酬を導入しております。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
個人別の報酬等の内容に係る決定方針等の内容は以下のとおりです。
a.業績指標に連動しない金銭報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社における取締役(監査等委員を除く)の業績指標に連動しない固定報酬である金銭報酬(以下「基本報酬」)は、株主総会が決定した報酬限度額の範囲内において職責や業績への貢献度を総合的に勘案し取締役会で決定しております。また、監査等委員である取締役の基本報酬は、株主総会が決定した報酬限度額の範囲内において監査等委員である取締役の合議で決定しております。
b.非金銭報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。譲渡制限付株式については、株主総会決議による金額の範囲内において職責や業績への貢献度を総合的に勘案し、取締役会が対象取締役と支給額を決定しております。
また、その一株当たりの払込金額は、株主総会決議に則し、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定しております。
c.取締役の報酬限度額の決定に関する方針
取締役の報酬限度額は、2016年3月22日開催の定時株主総会決議により、取締役(監査等委員を除く)の報酬等の額を年額500百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額150百万円以内としております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は4名、監査等委員である取締役の員数は4名です。また、2019年3月26日開催の定時株主総会決議により、上記報酬枠とは別枠で取締役(監査等委員を除く)に対する譲渡制限付株式付与のための報酬を年額200百万円以内としております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は6名です。
d.取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
各取締役の基本報酬は、年額をもって定め、その任期中、12分の1を毎月支払うこととしております。譲渡制限付株式報酬は取締役会の決議をもって対象となる取締役に株式の付与を行っております。
e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
当社は、取締役の指名及び報酬等の決定に関する手続きの透明性・客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役かつ監査等委員2名以上5名以内と代表取締役で構成される任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、代表取締役及び取締役(監査等委員を含む)の選任・解任、取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬額について審議を行い、取締役会に対して答申を行います。
取締役(監査等委員を除く)の報酬は、会社への貢献度や業績達成度及び今後のミッションへの期待など取締役間の評価をもとに個人別報酬案を作成し、指名報酬委員会で審議を行います。指名報酬委員会では、各取締役の業務執行の状況と業績貢献度、毎年実施される全社公開の個人プレゼンテーションの内容などを評価の上審議し、取締役会への答申を行い、株主総会が決定した報酬限度額の範囲内で、取締役会が各取締役の基本報酬額を決定いたします。
f.取締役会及び指名報酬委員会の活動内容
当事業年度は、2023年2月に指名報酬委員会を開催し、取締役(監査等委員を除く)の個人別報酬額を審議しました。取締役会では、同委員会の答申を受け、2023年3月に、取締役(監査等委員を除く)の個人別報酬額を決議いたしました。
また、取締役会では、2023年4月に、取締役(監査等委員を除く)に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分について決議いたしました。
g.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
当社は、会社の業績が著しく低下又は取締役の兼業規定に反した場合は取締役会の決議により役員報酬の減額を求めることができます。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 金銭報酬 | 非金銭報酬 | ||
| 基本報酬 (百万円) | 対象員数 (人) | 譲渡制限付 株式報酬 (百万円) | 対象員数 (人) | ||
| 取締役 (監査等委員を除く) | 153 | 140 | 5 | 13 | 3 |
| 社外取締役 | 32 | 32 | 4 | - | - |
| 合計 | 185 | 172 | 9 | 13 | 3 |
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.譲渡制限付株式報酬は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に付与した譲渡制限付株式報酬のうち当事業年度に費用計上した金額を記載しています。
3.社外取締役4名は全員監査等委員となります。