新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2024/06/17 15:00

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	2018年9月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役 5、従業員 78、子会社取締役 3、子会社従業員 2
新株予約権の数(個)※	1,580 [ 1,489 ]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 158,000 [ 148,900 ](注)5
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1株当たり 2,932(注)6
新株予約権の行使期間※	自 2020年10月1日 至 2024年9月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 2,932資本組入額 (注)1
新株予約権の行使の条件※	(注)2
新株予約権の譲渡に関する事項※	当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)3

※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

2024/06/17 15:00

#3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

提出会社

	2017年度第1回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員 27名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 127,000株
付与日	2017年9月7日
権利確定条件	本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位(以下、総称して「権利行使資格」という。)をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
対象勤務期間	割当を受けた新株予約権の付与株式数が10,000株以上A.付与数の4分の1 2017年9月7日～2019年9月1日B.付与数の4分の1 2017年9月7日～2020年9月1日C.付与数の4分の1 2017年9月7日～2021年9月1日D.付与数の4分の1 2017年9月7日～2022年9月1日割当を受けた新株予約権の付与株式数が5,000株以上10,000株未満A.付与数の4分の2 2017年9月7日～2019年9月1日B.付与数の4分の2 2017年9月7日～2020年9月1日割当を受けた新株予約権の付与株式数が5,000株未満2017年9月7日～2019年9月1日
権利行使期間	自2019年9月1日 至2023年8月31日

	2018年度第1回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 5名 当社従業員 78名当社子会社取締役 3名 当社子会社従業員 2名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 224,000株
付与日	2018年10月11日
権利確定条件	本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位(以下、総称して「権利行使資格」という。)をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
対象勤務期間	割当を受けた新株予約権の付与株式数が4,000株以上A.付与数の4分の1 2018年10月11日～2020年10月1日B.付与数の4分の1 2018年10月11日～2021年10月1日C.付与数の4分の1 2018年10月11日～2022年10月1日D.付与数の4分の1 2018年10月11日～2023年10月1日割当を受けた新株予約権の付与株式数が3,000株以上4,000株未満A.付与数の3分の1 2018年10月11日～2020年10月1日B.付与数の3分の1 2018年10月11日～2021年10月1日C.付与数の3分の1 2018年10月11日～2022年10月1日割当を受けた新株予約権の付与株式数が2,000株以上3,000株未満A.付与数の2分の1 2018年10月11日～2020年10月1日B.付与数の2分の1 2018年10月11日～2021年10月1日割当を受けた新株予約権の付与株式数が2,000株未満2018年10月11日～2020年10月1日
権利行使期間	自2020年10月1日 至2024年9月30日

	2021年度第1回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員 76名当社子会社取締役 1名 当社子会社従業員 1名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 238,500株
付与日	2021年10月14日
権利確定条件	本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位(以下、総称して「権利行使資格」という。)をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
対象勤務期間	A.付与数の2分の1 2021年10月14日～2022年10月1日B.付与数の4分の1 2021年10月14日～2024年4月1日C.付与数の4分の1 2021年10月14日～2024年10月1日
権利行使期間	自2023年10月1日 至2025年9月30日

	2022年度第1回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 3名当社従業員 9名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 54,700株
付与日	2022年7月5日
権利確定条件	本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、従業員の地位(以下、総称して「権利行使資格」という。)をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
対象勤務期間	割当を受けた新株予約権の付与株式数が6,000株以上A.付与数の3分の1 2022年7月5日～2025年7月1日B.付与数の3分の1 2022年7月5日～2026年7月1日C.付与数の3分の1 2022年7月5日～2027年7月1日割当を受けた新株予約権の付与株式数が3,000株以上6,000株未満A.付与数の2分の1 2022年7月5日～2025年7月1日B.付与数の3分の1 2022年7月5日～2026年7月1日割当を受けた新株予約権の付与株式数が3,000株未満2022年7月5日～2025年7月1日
権利行使期間	自2025年7月1日 至2028年6月30日

(注) 株式数に換算して記載しております。
連結子会社(サイバートラスト㈱)

2024/06/17 15:00

#4 取得自己株式の処理状況及び保有状況（連結）

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額(百万円)	株式数(株)	処分価額の総額(百万円)
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	-	-	-	-
その他(新株予約権の行使)	37,000	33	7,100	6

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。

2024/06/17 15:00

#5 役員報酬（連結）

当連結会計年度における業務執行取締役の報酬等の総額(従業員兼務役員の従業員分給与・賞与を除きます)に占める役員賞与の割合は33.8%であり、当期を含む最近3連結会計年度においては32.7～37.7%の範囲であります。
<株式報酬(中長期業績連動報酬)>株主との価値を共有し、株価上昇による意欲や士気を高めることを目的として、中長期的な企業価値(株主価値)と連動し、付与された報酬の経済的利益が実現するまでに一定期間の勤務や業績条件の達成を必要とする「譲渡制限付株式報酬」と「ストックオプションとしての新株予約権」の2本立ての株式報酬制度としております。それぞれの株式報酬の額は、原則として役位と基本報酬に基づき計算された金額を基礎として、その時の株価水準により決定します。
当社は、2012年6月20日開催の第24期定時株主総会決議及び2018年9月26日開催の取締役会決議に基づき取締役に対してストックオプションを付与しておりますが、その詳細は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりです。

2024/06/17 15:00

#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

2024/06/17 15:00

#7 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2024/06/17 15:00

#8 沿革

(注)1.提出会社は額面変更のため、1997年8月に合併したため、登記上の設立年月は合併会社(エスビーネットワークス㈱)の1963年10月でありますが、実質上の存続会社である被合併会社ソフトバンク技研㈱の設立年月(1990年10月)をもって表示しております。
2.2024年4月25日、親会社であるソフトバンク㈱による当社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付けに賛同の意見を表明し、公開買付けに応募することを推奨する旨を取締役会で決議しております。この取締役会決議は、ソフトバンク㈱が当社を完全子会社化することを企図していること、及び当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

2024/06/17 15:00

#9 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2024/06/17 15:00

#10 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(注) 1.普通株式の自己株式数の増加137株は、単元未満株式の買取請求による増加であります。
2.普通株式の自己株式数の減少37,000株は、新株予約権の行使による減少であります。

2024/06/17 15:00

#11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

ずれも新株予約権の行使による増加であります。
2.譲渡制限付株式報酬として新株式44,800株を発行したため、発行済株式総数が増加しております。
発行価額 2,401円
資本組入額 1,200.5円
割当先 当社取締役(社外取締役を除く)5名
当社従業員 7名
3.譲渡制限付株式報酬として新株式2,200株を発行したため、発行済株式総数が増加しております。
発行価額 3,440円
資本組入額 1,720円
割当先 当社取締役(社外取締役を除く)1名
4.譲渡制限付株式報酬として新株式7,300株を発行したため、発行済株式総数が増加しております。
発行価額 3,030円
資本組入額 1,515円
割当先 当社取締役(社外取締役を除く)1名
当社従業員 2名
5.譲渡制限付株式報酬として新株式15,000株を発行したため、発行済株式総数が増加しております。
発行価額 2,172円
資本組入額 1,086円
割当先 当社業務執行取締役 3名
当社従業員 9名2024/06/17 15:00

#12 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

提出日2024年6月17日現在において、当社の社外取締役は5名、また社外監査役は3名です。
社外取締役 鈴木茂男氏、宗像義恵氏及び宮川由香氏は、ソフトバンク㈱による当社の普通株式及び新株予約権の公開買付けに関し、適切に情報を収集した上、潜在的な利益相反を解消し、本取引の公正性を担保することを目的として当社取締役会が2024年2月17日に設置した特別委員会の委員としての報酬を受ける予定でありますが、同報酬は各氏の独立性や経験・見識に基づく特別委員としての職務の対価として支払われるものであり、各氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。その他の社外取締役及び社外監査役の各氏と当社との関係において特に記載すべき事項はありません。
b. 社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

2024/06/17 15:00

#13 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2024/06/17 15:00

#14 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

(重要な後発事象)
当社は、2024年4月25日開催の当社取締役会において、当社の支配株主(親会社)であるソフトバンク㈱(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び本新株予約権(注)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨及び本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議をいたしました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社を完全子会社化することを企図していること及び当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。

2024/06/17 15:00

#15 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

(注) 1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2022年4月1日至 2023年3月31日)	当連結会計年度(自 2023年4月1日至 2024年3月31日)
普通株式増加数(株)	12,366	-
(うち新株予約権(株))	(12,366)	(-)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	1.提出会社(新株予約権)2018年9月26日 取締役会決議新株予約権の数 1,800個(普通株式 180,000株)2021年9月29日 取締役会決議新株予約権の数 2,290個(普通株式 229,000株)2022年6月20日 取締役会決議新株予約権の数 547個(普通株式 54,700株)	1.提出会社(新株予約権)2018年9月26日 取締役会決議新株予約権の数 1,580個(普通株式 158,000株)2021年9月29日 取締役会決議新株予約権の数 2,160個(普通株式 216,000株)2022年6月20日 取締役会決議新株予約権の数 502個(普通株式 50,200株)

2024/06/17 15:00