有価証券報告書-第36期(2023/04/01-2024/03/31)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
(注) 自己株式2,856,067株は、「個人その他」欄に28,560単元及び「単元未満株式の状況」欄に67株を含めて記載しております。
| 2024年3月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 9 | 30 | 40 | 171 | 20 | 5,186 | 5,456 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 21,160 | 4,314 | 110,605 | 22,247 | 63 | 69,020 | 227,409 | 16,900 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 9.30 | 1.90 | 48.64 | 9.78 | 0.03 | 30.35 | 100.00 | - |
(注) 自己株式2,856,067株は、「個人その他」欄に28,560単元及び「単元未満株式の状況」欄に67株を含めて記載しております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 85,121,600 |
| 計 | 85,121,600 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株)(2024年3月31日) | 提出日現在発行数(株)(2024年6月17日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 22,757,800 | 22,757,800 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式、単元株式数 100株 |
| 計 | 22,757,800 | 22,757,800 | - | - |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げるものとします。
2.新株予約権の行使の条件
(1)当初割当てを受けた本新株予約権の付与株式数の合計が4,000株以上の本新株予約権者が、以下のア乃至エに掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
ア.2020年10月1日から2021年9月30日までは、割り当てられた本新株予約権の数の4分の1まで
イ.2021年10月1日から2022年9月30日までは、上記アに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の4分の2まで
ウ.2022年10月1日から2023年9月30日までは、上記ア及びイに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の4分の3まで
エ.2023年10月1日から2024年9月30日までは、上記ア、イ及びウに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数のすべて
(2)当初割当てを受けた本新株予約権の付与株式数の合計が3,000株以上4,000株未満の本新株予約権者が、以下のア乃至ウに掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
ア.2020年10月1日から2021年9月30日までは、割り当てられた本新株予約権の数の3分の1まで
イ.2021年10月1日から2022年9月30日までは、上記アに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の3分の2まで
ウ.2022年10月1日から2024年9月30日までは、上記ア及びイに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数のすべて
(3)当初割当てを受けた本新株予約権の付与株式数の合計が2,000株以上3,000株未満の本新株予約権者が、以下のア及びイに掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
ア.2020年10月1日から2021年9月30日までは、割り当てられた本新株予約権の数の2分の1まで
イ.2021年10月1日から2024年9月30日までは、上記アに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数のすべて
(4)本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位(以下、総称して「権利行使資格」という。)をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
(5)上記(4)の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合又は当社子会社都合の退職により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(6)上記(4)及び(5)の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合(本新株予約権者)の死亡による場合を除く。)で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(7)上記(4)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(8)上記(4)及び(7)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、死亡後10か月以内に相続人が確定した場合、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(9)上記(7)及び(8)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
(10)本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式にかかる発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式にかかる発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
(11)本新株予約権者は、本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(12)その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
3.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
4.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社は、本新株予約権者が上記2の規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社取締役会が別途定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(4)本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(5)特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
5.本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後対象株式数= 調整前対象株式数× 分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。
6.本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割・併合及び時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。
なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
また、本新株予約権の割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。
※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げるものとします。
2.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、以下のア乃至ウに掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
ア.2023年10月1日から2024年3月31日までは、割り当てられた本新株予約権の数の2分の1まで
イ.2024年4月1日から2024年9月30日までは、上記アに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の4分の3まで
ウ.2024年10月1日から2025年9月30日までは、上記ア及びイに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数のすべて
(2)本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位(以下、総称して「権利行使資格」という。)をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
(3)上記(2)の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合又は当社子会社都合の退職により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(4)上記(2)及び(3)の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合(本新株予約権者)の死亡による場合を除く。)で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(5)上記(2)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(6)上記(2)及び(5)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、死亡後10か月以内に相続人が確定した場合、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(7)上記(5)及び(6)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
(8)本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式にかかる発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式にかかる発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
(9)本新株予約権者は、本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(10)その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
3.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
4.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社は、本新株予約権者が上記2の規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社取締役会が別途定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(4)本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(5)特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
5.本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後対象株式数 = 調整前対象株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。
6.本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割・併合及び時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。
なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
また、本新株予約権の割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。
※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げるものとします。
2.新株予約権の行使の条件
(1)当初割当てを受けた新株予約権の付与株式数の合計が6,000株以上の本新株予約権者が、以下のア乃至ウに掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
ア.2025年7月1日から2026年6月30日までは、割り当てられた本新株予約権の数の3分の1まで
イ.2026年7月1日から2027年6月30日までは、上記アに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の3分の2まで
ウ.2027年7月1日から2028年6月30日までは、上記ア及びイに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数のすべて
(2)当初割当てを受けた新株予約権の付与株式数の合計が3,000株以上6,000株未満の本新株予約権者が、以下のア及びイに掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
ア.2025年7月1日から2026年6月30日までは、割り当てられた本新株予約権の数の2分の1まで
イ.2026年7月1日から2028年6月30日までは、上記アに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数のすべて
(3)本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位(以下、総称して「権利行使資格」という。)をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
(4)上記(3)の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合又は当社子会社都合の退職により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(5)上記(3)及び(4)の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合(本新株予約権者の死亡による場合を除く。)で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(6)上記(3)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(7)上記(3)及び(6)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、死亡後10か月以内に相続人が確定した場合、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(8)上記(6)及び(7)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
(9)本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式にかかる発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式にかかる発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
(10)本新株予約権者は、本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(11)その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
3.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
4.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社は、本新株予約権者が上記2の規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社取締役会が別途定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(4)本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(5)特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
5.本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後対象株式数 = 調整前対象株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。
6.本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割・併合及び時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。
なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
また、本新株予約権の割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 2018年9月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 5、従業員 78、子会社取締役 3、子会社従業員 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,580 [ 1,489 ] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 158,000 [ 148,900 ] (注)5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり 2,932(注)6 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年10月1日 至 2024年9月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,932 資本組入額 (注)1 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)3 |
※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げるものとします。
2.新株予約権の行使の条件
(1)当初割当てを受けた本新株予約権の付与株式数の合計が4,000株以上の本新株予約権者が、以下のア乃至エに掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
ア.2020年10月1日から2021年9月30日までは、割り当てられた本新株予約権の数の4分の1まで
イ.2021年10月1日から2022年9月30日までは、上記アに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の4分の2まで
ウ.2022年10月1日から2023年9月30日までは、上記ア及びイに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の4分の3まで
エ.2023年10月1日から2024年9月30日までは、上記ア、イ及びウに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数のすべて
(2)当初割当てを受けた本新株予約権の付与株式数の合計が3,000株以上4,000株未満の本新株予約権者が、以下のア乃至ウに掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
ア.2020年10月1日から2021年9月30日までは、割り当てられた本新株予約権の数の3分の1まで
イ.2021年10月1日から2022年9月30日までは、上記アに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の3分の2まで
ウ.2022年10月1日から2024年9月30日までは、上記ア及びイに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数のすべて
(3)当初割当てを受けた本新株予約権の付与株式数の合計が2,000株以上3,000株未満の本新株予約権者が、以下のア及びイに掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
ア.2020年10月1日から2021年9月30日までは、割り当てられた本新株予約権の数の2分の1まで
イ.2021年10月1日から2024年9月30日までは、上記アに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数のすべて
(4)本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位(以下、総称して「権利行使資格」という。)をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
(5)上記(4)の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合又は当社子会社都合の退職により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(6)上記(4)及び(5)の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合(本新株予約権者)の死亡による場合を除く。)で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(7)上記(4)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(8)上記(4)及び(7)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、死亡後10か月以内に相続人が確定した場合、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(9)上記(7)及び(8)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
(10)本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式にかかる発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式にかかる発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
(11)本新株予約権者は、本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(12)その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
3.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
4.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社は、本新株予約権者が上記2の規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社取締役会が別途定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(4)本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(5)特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
5.本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後対象株式数= 調整前対象株式数× 分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。
6.本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割・併合及び時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 分割・併合・新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数 | + | 分割・新規発行による増加株式数 (株式併合の場合は併合株式数を減ずる) |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。
| 決議年月日 | 2021年9月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 従業員 76、子会社取締役 1、子会社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,160 [ 2,135 ] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 216,000 [ 213,500 ] (注)5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり 3,077(注)6 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年10月1日 至 2025年9月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 3,077 資本組入額 (注)1 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)3 |
※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げるものとします。
2.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者が、以下のア乃至ウに掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
ア.2023年10月1日から2024年3月31日までは、割り当てられた本新株予約権の数の2分の1まで
イ.2024年4月1日から2024年9月30日までは、上記アに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の4分の3まで
ウ.2024年10月1日から2025年9月30日までは、上記ア及びイに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数のすべて
(2)本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位(以下、総称して「権利行使資格」という。)をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
(3)上記(2)の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合又は当社子会社都合の退職により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(4)上記(2)及び(3)の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合(本新株予約権者)の死亡による場合を除く。)で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(5)上記(2)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(6)上記(2)及び(5)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、死亡後10か月以内に相続人が確定した場合、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(7)上記(5)及び(6)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
(8)本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式にかかる発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式にかかる発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
(9)本新株予約権者は、本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(10)その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
3.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
4.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社は、本新株予約権者が上記2の規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社取締役会が別途定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(4)本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(5)特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
5.本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後対象株式数 = 調整前対象株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。
6.本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割・併合及び時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 分割・併合・新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数 | + | 分割・新規発行による増加株式数 (株式併合の場合は併合株式数を減ずる) |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。
| 決議年月日 | 2022年6月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 3、従業員 9 |
| 新株予約権の数(個)※ | 502 [ 502 ] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 50,200 [ 50,200 ] (注)5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり 2,274(注)6 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2025年7月1日 至 2028年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,274 資本組入額 (注)1 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)3 |
※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合、その端数を切り上げるものとします。
2.新株予約権の行使の条件
(1)当初割当てを受けた新株予約権の付与株式数の合計が6,000株以上の本新株予約権者が、以下のア乃至ウに掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
ア.2025年7月1日から2026年6月30日までは、割り当てられた本新株予約権の数の3分の1まで
イ.2026年7月1日から2027年6月30日までは、上記アに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の3分の2まで
ウ.2027年7月1日から2028年6月30日までは、上記ア及びイに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数のすべて
(2)当初割当てを受けた新株予約権の付与株式数の合計が3,000株以上6,000株未満の本新株予約権者が、以下のア及びイに掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものとする。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
ア.2025年7月1日から2026年6月30日までは、割り当てられた本新株予約権の数の2分の1まで
イ.2026年7月1日から2028年6月30日までは、上記アに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数のすべて
(3)本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、従業員その他これに準ずる地位(以下、総称して「権利行使資格」という。)をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
(4)上記(3)の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合又は当社子会社都合の退職により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(5)上記(3)及び(4)の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合(本新株予約権者の死亡による場合を除く。)で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(6)上記(3)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(7)上記(3)及び(6)の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、死亡後10か月以内に相続人が確定した場合、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
(8)上記(6)及び(7)に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。
(9)本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、又は、当社の普通株式にかかる発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式にかかる発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
(10)本新株予約権者は、本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(11)その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
3.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
4.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社は、本新株予約権者が上記2の規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社取締役会が別途定める日に、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(4)本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(5)特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
5.本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使されていない対象株式数についてのみ行われるものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後対象株式数 = 調整前対象株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整を行うことができるものとする。
6.本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割・併合及び時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じた1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
なお、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 分割・併合・新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数 | + | 分割・新規発行による増加株式数 (株式併合の場合は併合株式数を減ずる) |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.いずれも新株予約権の行使による増加であります。
2.譲渡制限付株式報酬として新株式44,800株を発行したため、発行済株式総数が増加しております。
発行価額 2,401円
資本組入額 1,200.5円
割当先 当社取締役(社外取締役を除く)5名
当社従業員 7名
3.譲渡制限付株式報酬として新株式2,200株を発行したため、発行済株式総数が増加しております。
発行価額 3,440円
資本組入額 1,720円
割当先 当社取締役(社外取締役を除く)1名
4.譲渡制限付株式報酬として新株式7,300株を発行したため、発行済株式総数が増加しております。
発行価額 3,030円
資本組入額 1,515円
割当先 当社取締役(社外取締役を除く)1名
当社従業員 2名
5.譲渡制限付株式報酬として新株式15,000株を発行したため、発行済株式総数が増加しております。
発行価額 2,172円
資本組入額 1,086円
割当先 当社業務執行取締役 3名
当社従業員 9名
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2019年4月1日～ 2019年6月30日 (注)1 | 160,800 | 22,501,400 | 60 | 1,056 | 60 | 1,133 |
| 2019年7月18日 (注)2 | 44,800 | 22,546,200 | 53 | 1,109 | 53 | 1,187 |
| 2019年7月1日～ 2020年3月31日 (注)1 | 117,000 | 22,663,200 | 66 | 1,176 | 66 | 1,254 |
| 2020年4月1日～ 2020年6月30日 (注)1 | 1,600 | 22,664,800 | 1 | 1,177 | 1 | 1,255 |
| 2020年7月20日 (注)3 | 2,200 | 22,667,000 | 3 | 1,181 | 3 | 1,258 |
| 2020年7月1日～ 2021年3月31日 (注)1 | 61,500 | 22,728,500 | 54 | 1,235 | 54 | 1,313 |
| 2021年4月1日～ 2021年6月30日 (注)1 | 7,000 | 22,735,500 | 7 | 1,243 | 7 | 1,321 |
| 2021年7月21日 (注)4 | 7,300 | 22,742,800 | 11 | 1,254 | 11 | 1,332 |
| 2022年7月20日 (注)5 | 15,000 | 22,757,800 | 16 | 1,270 | 16 | 1,348 |
(注) 1.いずれも新株予約権の行使による増加であります。
2.譲渡制限付株式報酬として新株式44,800株を発行したため、発行済株式総数が増加しております。
発行価額 2,401円
資本組入額 1,200.5円
割当先 当社取締役(社外取締役を除く)5名
当社従業員 7名
3.譲渡制限付株式報酬として新株式2,200株を発行したため、発行済株式総数が増加しております。
発行価額 3,440円
資本組入額 1,720円
割当先 当社取締役(社外取締役を除く)1名
4.譲渡制限付株式報酬として新株式7,300株を発行したため、発行済株式総数が増加しております。
発行価額 3,030円
資本組入額 1,515円
割当先 当社取締役(社外取締役を除く)1名
当社従業員 2名
5.譲渡制限付株式報酬として新株式15,000株を発行したため、発行済株式総数が増加しております。
発行価額 2,172円
資本組入額 1,086円
割当先 当社業務執行取締役 3名
当社従業員 9名
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
(注) 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式67株が含まれております。
| 2024年3月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | - | - | - | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | ||
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| - | - | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 198,849 | - | ||
| 19,884,900 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | - | - | ||
| 16,900 | |||||
| 発行済株式総数 | 22,757,800 | - | - | ||
| 総株主の議決権 | - | 198,849 | - |
(注) 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式67株が含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
| 2024年3月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(%) |
| SBテクノロジー㈱ | 東京都新宿区新宿六丁目27番30号 | 2,856,000 | - | 2,856,000 | 12.55 |
| 計 | - | 2,856,000 | - | 2,856,000 | 12.55 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
