有価証券報告書-第33期(2023/01/01-2023/12/31)
(重要な後発事象)
(信託受益権(固定資産)の取得)
当社は、2023年11月29日の取締役会において、信託受益権(固定資産)を東急株式会社、東急バス株式会社及びCTリアルティ有限会社より取得することを決議し、2023年11月30日に売買契約を締結いたしました。また、2024年1月31日に同信託受益権(固定資産)を取得いたしました。
(1)信託受益権(固定資産)の取得を行う理由
当社グループの長期的かつ安定的な収益の確保及びグループブランド価値の向上につながると判断したため。
(2)取得にかかる事項の内容
①資産の名称及び種類 世田谷ビジネススクエアに設定された信託受益権(固定資産)の35%
②所在地 東京都世田谷区用賀
③取得価額 15,206百万円
④資金調達方法 金融機関からの借入金
(3)業績に与える影響
本件による2024年12月期連結業績への影響については軽微であると判断しております。
(株式の取得及び第三者割当増資引受による連結子会社化)
当社は、2024年2月13日開催の取締役会において、株式会社Flatt Securityの株式を既存株主からの取得及び第三者割当増資の引受により取得し、当該会社を連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式引受契約を締結いたしました。当該決議に基づいて、2024年2月29日に同社株式を取得いたしました。
(1)対象企業の名称及びその事業の内容
①対象企業の名称 株式会社Flatt Security(以下、Flatt Securityといいます。)
②事業の内容 サイバーセキュリティ関連サービス
(2)取得にかかる事項の内容
ビジネスをはじめあらゆる領域でDXが進む半面、企業や組織の情報資産等を狙うサイバー攻撃は日常的に繰り返され、攻撃による情報の漏洩や業務の停止は深刻な社会問題となっています。中核事業であるインターネットインフラ事業のセキュリティ事業では、今後ますます加速するセキュリティのニーズに応えるべく、「すべての人に安心・安全なインターネットを」をスローガンに掲げ、「電子認証セキュリティ」、「サイバーセキュリティ」、「ブランドセキュリティ」など、すべてのひとに安心安全なインターネットを提供するセキュリティサービスを展開しています。
Flatt Securityは2019年のセキュリティ事業開始以来、「開発者のための次世代セキュリティサービスを届け、世界中のプロダクト開発を加速する」をコーポレートキャッチとして、業界を問わず様々な企業のプロダクトセキュリティの取り組みを支援してきた、プロダクトセキュリティのプロフェッショナル集団です。セキュリティプロダクトの自社開発や様々なプロダクト開発企業への支援、徹底したユーザーヒアリングを通じて得た知見をもとに、一つひとつの顧客組織に寄り添った伴走型のプロダクトセキュリティサービスを提供しています。
この度、優秀なセキュリティエンジニアが集い、プロダクトの開発力に強みがあり、業界を問わずプロダクトセキュリティにおいて豊富な知見やノウハウを持つFlatt Securityを当社グループに迎えることで、グループの中核である「ドメイン」「クラウド・ホスティング」「決済」などインターネットインフラ事業と、同社のセキュリティプロダクトの強いシナジーを見込んでいます。さらに、サイバーセキュリティ事業を展開するGMOサイバーセキュリティbyイエラエ株式会社との協力による事業展開も見込んでいます。
(3)株式取得及び第三者割当増資引受の時期
2024年2月29日
(4)取得する株式数、取得価額及び異動後の所有株式の状況
①取得する株式の数 1,535,619株
②取得価額 2,332百万円
③取得後の持分比率 66.6%
(自己株式の取得)
当社は、2024年2月13日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得について、次のとおり決議いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
株主還元の充実を図るとともに、資本効率の向上を図るため。
(2)取得にかかる事項の内容
①取得する株式の種類 普通株式
②取得する株式の数 110万株(上限)
③株式の取得価額の総額 2,410百万円(上限)
④自己株式取得の期間 2024年2月14日～2025年2月7日
⑤取得方法 東京証券取引所における市場買付
(自己株式の消却)
当社は、2024年2月13日開催の取締役会において、会社法第178条の規定による定款の定めに基づき、自己株式を消却することを決議し、2024年3月18日付で自己株式を消却いたしました。
①自己株式の消却を行う理由 株主還元の充実を図るとともに、資本効率の向上を図るため。②消却する株式の種類 当社普通株式③消却する株式の総数 936,782株(消却前の発行済株式総数に対する割合 0.85%)④消却日 2024年3月18日⑤消却後の発行済株式総数 109,176,555株
(信託受益権(固定資産)の取得)
当社は、2023年11月29日の取締役会において、信託受益権(固定資産)を東急株式会社、東急バス株式会社及びCTリアルティ有限会社より取得することを決議し、2023年11月30日に売買契約を締結いたしました。また、2024年1月31日に同信託受益権(固定資産)を取得いたしました。
(1)信託受益権(固定資産)の取得を行う理由
当社グループの長期的かつ安定的な収益の確保及びグループブランド価値の向上につながると判断したため。
(2)取得にかかる事項の内容
①資産の名称及び種類 世田谷ビジネススクエアに設定された信託受益権(固定資産)の35%
②所在地 東京都世田谷区用賀
③取得価額 15,206百万円
④資金調達方法 金融機関からの借入金
(3)業績に与える影響
本件による2024年12月期連結業績への影響については軽微であると判断しております。
(株式の取得及び第三者割当増資引受による連結子会社化)
当社は、2024年2月13日開催の取締役会において、株式会社Flatt Securityの株式を既存株主からの取得及び第三者割当増資の引受により取得し、当該会社を連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式引受契約を締結いたしました。当該決議に基づいて、2024年2月29日に同社株式を取得いたしました。
(1)対象企業の名称及びその事業の内容
①対象企業の名称 株式会社Flatt Security(以下、Flatt Securityといいます。)
②事業の内容 サイバーセキュリティ関連サービス
(2)取得にかかる事項の内容
ビジネスをはじめあらゆる領域でDXが進む半面、企業や組織の情報資産等を狙うサイバー攻撃は日常的に繰り返され、攻撃による情報の漏洩や業務の停止は深刻な社会問題となっています。中核事業であるインターネットインフラ事業のセキュリティ事業では、今後ますます加速するセキュリティのニーズに応えるべく、「すべての人に安心・安全なインターネットを」をスローガンに掲げ、「電子認証セキュリティ」、「サイバーセキュリティ」、「ブランドセキュリティ」など、すべてのひとに安心安全なインターネットを提供するセキュリティサービスを展開しています。
Flatt Securityは2019年のセキュリティ事業開始以来、「開発者のための次世代セキュリティサービスを届け、世界中のプロダクト開発を加速する」をコーポレートキャッチとして、業界を問わず様々な企業のプロダクトセキュリティの取り組みを支援してきた、プロダクトセキュリティのプロフェッショナル集団です。セキュリティプロダクトの自社開発や様々なプロダクト開発企業への支援、徹底したユーザーヒアリングを通じて得た知見をもとに、一つひとつの顧客組織に寄り添った伴走型のプロダクトセキュリティサービスを提供しています。
この度、優秀なセキュリティエンジニアが集い、プロダクトの開発力に強みがあり、業界を問わずプロダクトセキュリティにおいて豊富な知見やノウハウを持つFlatt Securityを当社グループに迎えることで、グループの中核である「ドメイン」「クラウド・ホスティング」「決済」などインターネットインフラ事業と、同社のセキュリティプロダクトの強いシナジーを見込んでいます。さらに、サイバーセキュリティ事業を展開するGMOサイバーセキュリティbyイエラエ株式会社との協力による事業展開も見込んでいます。
(3)株式取得及び第三者割当増資引受の時期
2024年2月29日
(4)取得する株式数、取得価額及び異動後の所有株式の状況
①取得する株式の数 1,535,619株
②取得価額 2,332百万円
③取得後の持分比率 66.6%
(自己株式の取得)
当社は、2024年2月13日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得について、次のとおり決議いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
株主還元の充実を図るとともに、資本効率の向上を図るため。
(2)取得にかかる事項の内容
①取得する株式の種類 普通株式
②取得する株式の数 110万株(上限)
③株式の取得価額の総額 2,410百万円(上限)
④自己株式取得の期間 2024年2月14日～2025年2月7日
⑤取得方法 東京証券取引所における市場買付
(自己株式の消却)
当社は、2024年2月13日開催の取締役会において、会社法第178条の規定による定款の定めに基づき、自己株式を消却することを決議し、2024年3月18日付で自己株式を消却いたしました。
①自己株式の消却を行う理由 株主還元の充実を図るとともに、資本効率の向上を図るため。②消却する株式の種類 当社普通株式③消却する株式の総数 936,782株(消却前の発行済株式総数に対する割合 0.85%)④消却日 2024年3月18日⑤消却後の発行済株式総数 109,176,555株