(重要な後発事象)
(株式取得による子会社化)
当社は、2022年1月24日開催の取締役会において、株式会社イエラエセキュリティ(以下、イエラエセキュリティ)の株式を取得し、子会社化することを決議し、2022年2月28日付で同社の株式を取得いたしました。
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
①被取得企業の名称:株式会社イエラエセキュリティ(2022年3月開催予定の同社定時株主総会における議案
承認を前提として、「GMOサイバーセキュリティbyイエラエ株式会社」に変更予定。)
②事業の内容:Webアプリ及びスマホアプリ脆弱性診断、ペネトレーションテスト、不正利用(チート)診断、IoT 脆弱性診断、自動車脆弱性診断、フォレンジック調査、CSIRT 支援、クラウドセキュリティ診断、クラウドセキュリティ・アドバイザリー
(2)株式取得の目的
イエラエセキュリティは、「誰もが犠牲にならない社会」をミッションに掲げ、Web アプリ、スマートフォンアプリ及び IoT 機器を対象にしたセキュリティ脆弱性診断サービスなどのサイバーセキュリティ事業を展開しています。同社は、セキュリティ技術を競う国内外のハッキングコンテストで高い実績を誇るホワイトハッカーが中心となり 2013年2月に設立され、所属するホワイトハッカーは82名(2021年12月時点)と、国内最大規模のホワイトハッカー組織を有しています。近年、サイバー脅威が高度化・巧妙化する中、攻撃者の手法を熟知し、攻撃者の視点からセキュリティ脆弱性診断を行うホワイトハッカーの技術力が認められ、国内外の大手企業やセキュリティベンダを中心に顧客基盤が拡大しています。
この度、イエラエセキュリティが有するサイバーセキュリティ領域における技術力は、インターネットインフラ事業における顧客基盤、当社グループの経営ノウハウ・技術力・ブランド力との間にシナジーが見込め、両社の中長期的な企業価値向上につながるものと判断し、同社株式を取得いたしました。
(3)株式取得の相手方の名称
倉富 佑也 他
(4)取得する株式の数、取得価額及び取得後の議決権比率
①取得する株式の数:1,108,638株
②取得価額:本件株式及びアドバイザリー費用等 9,251百万円(概算)
③取得後の議決権比率:50.0%
(自己株式の取得)
当社は、2022年2月10日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得について、次のとおり決議いたしました。
(1) 自己株式の取得を行う理由 株主還元の充実を図るとともに、資本効率の向上を図るため。
(2) 取得する株式の種類 当社普通株式
(3) 取得する株式の総数 300万株(上限)(発行済株式数(自己株式を除く)に対する割合2.74%)
(4) 株式の取得価額の総額 5,000百万円(上限)
(5) 取得期間 2022年2月15日～2023年2月10日
(6) 取得方法 東京証券取引所における市場買付
(自己株式の消却)
当社は、2022年2月21日開催の取締役会において、会社法第178条の規定による定款の定めに基づき、自己株式を消却することを決議し、以下のとおり実施いたしました。
(1) 自己株式の消却を行う理由 株主還元の充実を図るとともに、資本効率の向上を図るため。
(2) 消却した株式の種類 当社普通株式
(3) 消却した株式の総数 1,188,645株(消却前の発行済株式総数に対する割合 1.06%)
(4) 消却日 2022年3月11日
(5) 消却後の発行済株式総数 110,704,401株