有価証券報告書-第37期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
(追加情報)
(1) 繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を当連結会計年度から適用しております。
(2) 信託型従業員持株インセンティブ・プランにおける会計処理
当社は、従業員の福利厚生の充実および当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。
1.平成24年3月導入の信託型従業員持株インセンティブ・プラン
①取引の概要
当社は、USSグループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」(以下、「本プラン」といいます。)を平成24年3月より導入しております。
本プランでは、当社が信託銀行に「USS従業員持株会専用信託」(以下、「従持信託」といいます。)を設定し、従持信託は、設定後5年間にわたり「USS従業員持株会」(以下、「持株会」といいます。)が取得すると見込まれる数の当社株式を市場より予め取得し、その後、信託終了まで毎月持株会へ売却します。なお、従持信託は当社株式を取得するための資金確保のため、当社保証による銀行借入を行っております。
信託終了時点において、持株会への当社株式の売却を通じて従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当社株式売却益相当額が信託残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積した場合には、当該株式売却損相当の借入金残債について、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき当社が弁済することになります。
この従持信託は平成29年3月に終了しております。従持信託が借入債務を完済し、当社による保証債務の履行はありません。
②信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度466百万円、568千株、当連結会計年度-百万円、-千株であります。
③総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度41百万円、当連結会計年度-百万円
2.平成29年3月導入の信託型従業員持株インセンティブ・プラン
①取引の概要
当社は、USSグループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、本プランを平成29年3月より再導入しております。
本プランでは、当社が信託銀行に従持信託を設定し、従持信託は、設定後3年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を市場より予め取得し、その後、信託終了まで毎月持株会へ売却します。なお、従持信託は当社株式を取得するための資金確保のため、当社保証による銀行借入を行っております。
信託終了時点において、持株会への当社株式の売却を通じて従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当社株式売却益相当額が信託残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積した場合には、当該株式売却損相当の借入金残債について、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき当社が弁済することになります。
②信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度-百万円、-千株、当連結会計年度725百万円、373千株であります。
③総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度-百万円、当連結会計年度740百万円
(3) 株式譲渡契約の締結
当社は、平成29年1月18日開催の取締役会において、株式会社ジェイ・エー・エーの株式を取得して子会社化することを決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結いたしました。
①被取得企業の名称およびその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ジェイ・エー・エー
事業の内容 中古車オークションおよびそれに付帯する事業
②企業結合を行う主な理由
株式会社ジェイ・エー・エーの子会社化により、一層の経営合理化を図ることで、中古車オークションに更なる付加的機能を提供し、もって中古車オークションへの車両の出品およびオークションへの参加、落札を促進し、中古車流通の更なる活性化を図ることを目的としております。
③企業結合日
当社と株式取得の相手先との間で別途合意する日
※本株式取得の実行は、公正取引委員会より「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」(昭和22年法律第54号)に基づく排除措置命令を行わない旨の通知がなされることが条件となります。
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
現時点では確定しておりません。
⑥取得する議決権比率
66.04%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
(1) 繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を当連結会計年度から適用しております。
(2) 信託型従業員持株インセンティブ・プランにおける会計処理
当社は、従業員の福利厚生の充実および当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。
1.平成24年3月導入の信託型従業員持株インセンティブ・プラン
①取引の概要
当社は、USSグループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」(以下、「本プラン」といいます。)を平成24年3月より導入しております。
本プランでは、当社が信託銀行に「USS従業員持株会専用信託」(以下、「従持信託」といいます。)を設定し、従持信託は、設定後5年間にわたり「USS従業員持株会」(以下、「持株会」といいます。)が取得すると見込まれる数の当社株式を市場より予め取得し、その後、信託終了まで毎月持株会へ売却します。なお、従持信託は当社株式を取得するための資金確保のため、当社保証による銀行借入を行っております。
信託終了時点において、持株会への当社株式の売却を通じて従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当社株式売却益相当額が信託残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積した場合には、当該株式売却損相当の借入金残債について、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき当社が弁済することになります。
この従持信託は平成29年3月に終了しております。従持信託が借入債務を完済し、当社による保証債務の履行はありません。
②信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度466百万円、568千株、当連結会計年度-百万円、-千株であります。
③総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度41百万円、当連結会計年度-百万円
2.平成29年3月導入の信託型従業員持株インセンティブ・プラン
①取引の概要
当社は、USSグループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、本プランを平成29年3月より再導入しております。
本プランでは、当社が信託銀行に従持信託を設定し、従持信託は、設定後3年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を市場より予め取得し、その後、信託終了まで毎月持株会へ売却します。なお、従持信託は当社株式を取得するための資金確保のため、当社保証による銀行借入を行っております。
信託終了時点において、持株会への当社株式の売却を通じて従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当社株式売却益相当額が信託残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積した場合には、当該株式売却損相当の借入金残債について、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき当社が弁済することになります。
②信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度-百万円、-千株、当連結会計年度725百万円、373千株であります。
③総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度-百万円、当連結会計年度740百万円
(3) 株式譲渡契約の締結
当社は、平成29年1月18日開催の取締役会において、株式会社ジェイ・エー・エーの株式を取得して子会社化することを決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結いたしました。
①被取得企業の名称およびその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ジェイ・エー・エー
事業の内容 中古車オークションおよびそれに付帯する事業
②企業結合を行う主な理由
株式会社ジェイ・エー・エーの子会社化により、一層の経営合理化を図ることで、中古車オークションに更なる付加的機能を提供し、もって中古車オークションへの車両の出品およびオークションへの参加、落札を促進し、中古車流通の更なる活性化を図ることを目的としております。
③企業結合日
当社と株式取得の相手先との間で別途合意する日
※本株式取得の実行は、公正取引委員会より「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」(昭和22年法律第54号)に基づく排除措置命令を行わない旨の通知がなされることが条件となります。
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
現時点では確定しておりません。
⑥取得する議決権比率
66.04%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。