有価証券報告書-第46期(2025/04/01-2026/03/31)

(追加情報)
(信託型従業員持株インセンティブ・プランにおける会計処理)
当社は、従業員の福利厚生の充実および当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。
1.取引の概要
当社は、USSグループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充、および株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発展を促すことを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」(以下「本プラン」という。)を2023年6月より再導入しております。
本プランは、「USS従業員持株会」(以下「持株会」という。)に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「USS従業員持株会専用信託」(以下「E-Ship信託」という。)を設定し、E-Ship信託は、設定後約2年9か月間にわたり持株会が取得すると見込まれる規模の当社株式を、取引先金融機関からの借入金を原資として当社からの第三者割当によって予め取得します。その後は、E-Ship信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点でE-Ship信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、E-Ship信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落によりE-Ship信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点においてE-Ship信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。
2.信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度365百万円、306千株、当連結会計年度90百万円、75千株であります。
3.総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度297百万円、当連結会計年度-百万円
(注)当連結会計年度においてE-Ship信託にかかる借入金を完済しており、当社による保証債務の履行はありません。
(自己株式の取得)
当社は、2025年6月24日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式の取得に係る事項について決議し、2025年6月25日に同決議に基づく自己株式の取得を実施いたしました。なお、自己株式の取得については、ファシリティ型自己株式取得による方法(以下「本スキーム」という。)を用いております。
本スキームは、関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に該当するものとして、以下のとおり会計処理を行っております。
1.本スキームの概要
当社は、2025年6月24日にSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」という。)と本スキームに係る契約を締結し、2025年6月25日にToSTNeT-3による買付けにより、10,325,900株、15,999百万円の自己株式を取得いたしました(以下「本自己株式取得(ToSTNeT-3)」という。)。
SMBC日興証券からの取得分についての当社の実質的な取得価額が、本自己株式取得(ToSTNeT-3)後の一定期間の東京証券取引所における当社株式の普通取引の売買高加重平均価格の平均値に99.80%を乗じた価格(小数第5位を四捨五入)(以下「平均VWAP」という。)と等しくなるよう、当社とSMBC日興証券との間で第22回新株予約権(以下「出資金額固定型新株予約権」という。)および第23回新株予約権(以下「交付株式数固定型新株予約権」という。)を用いた調整取引を行います。
なお、2025年12月24日付けで出資金額固定型新株予約権が行使されたことにともない、SMBC日興証券との間で当社株式を用いた調整取引を行いました。具体的には、SMBC日興証券から取得した10,325,900株から、算出された平均VWAPである1,716.8412円(小数第5位を四捨五入)でSMBC日興証券が本自己株式取得(ToSTNeT-3)において当社から受領した金額15,999百万円を除した9,319,500株(計算の結果生じる100株未満の端数は切り上げた株式数)を控除して算出された当社株式1,006,400株をSMBC日興証券に交付いたしました。本調整取引の結果、当社がファシリティ型自己株式取得における一連の取引を通じて取得した実質的な自己株式の取得株式数は、9,319,500株となりました。なお、出資金額固定型新株予約権の行使にともない、交付株式数固定型新株予約権は行使されず失権(消滅)しました。
2.会計処理の原則および手続
ToSTNeT-3を利用して取得した当社株式については、取得価額により連結貸借対照表の純資産の部に「自己株式」として計上しております。また、出資金額固定型新株予約権の行使により交付した自己株式については、交付した帳簿価額を連結貸借対照表の純資産の部の自己株式から減額し、減額した自己株式の帳簿価額と新株予約権の行使により払込みを受けた金額との差額を、資本剰余金から減額しております。なお、本自己株式取得(ToSTNeT-3)により取得した当社株式については、1株当たり当期純利益および潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
当該会計処理方針に基づき、当連結会計年度において、自己株式として15,034百万円(2025年6月25日にSMBC日興証券から買い付けた当社株式は15,999百万円、2025年12月24日にSMBC日興証券に交付した当社株式の帳簿価額減少額は965百万円)を計上しております。また、本調整取引にともない連結貸借対照表の純資産の部に資本剰余金として、負の値で965百万円計上しております。