(重要な後発事象)
信託型従業員持株インセンティブ・プランの導入
当社は、2020年5月12日開催の取締役会において、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)」(以下、「本プラン」といいます。)の再導入を決議いたしました。
1.本プランの概要
本プランは、「USS従業員持株会」(以下、「持株会」といいます。)に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「USS従業員持株会専用信託」(以下、「従持信託」といいます。)を設定し、従持信託は、その設定後3年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。
本プランは、従業員に対して中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与すると同時に、福利厚生の増進策として、持株会の拡充を通じて従業員の株式取得および保有を促進することにより従業員の財産形成を支援することを狙いとしています。
2.従持信託の概要
(1)名称 : USS従業員持株会専用信託
(2)委託者 : 当社
(3)受託者 : 野村信託銀行株式会社
(4)受益者 : 受益者適格要件を満たす者 (受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。)
(5)信託契約締結日: 2020年6月8日
(6)信託の期間 : 2020年6月8日～2023年6月2日
(7)信託の目的 : 持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給および受益者適格要件を満たす者への
信託財産の交付
(8)受益者適格要件: 受益者確定手続開始日(信託期間満了日が到来し信託財産の換価処分が終了した日、
信託財産に属する当社株式が持株会へすべて売却された日等)において生存し、かつ、持株会に加入している者(ただし、信託契約締結日以降受益者確定手続開始日までに、定年退職、転籍、役員への昇格によって持株会を退会した者を含みます。)を受益者とします。
3.従持信託による当社株式の取得の内容
(1)取得する株式の種類: 当社普通株式
(2)株式の取得価額の総額: 980百万円(従持信託による借入の総額)
(3)株式の取得期間: 2020年6月10日～2020年7月31日
(4)株式の取得方法: 取引所市場より当社株式を取得する予定です。