有価証券報告書-第46期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2026年5月12日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式の取得に係る事項について決議いたしました。なお、同決議に基づき2026年5月13日に、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付けにより、自己株式の取得(以下「本自己株式取得(ToSTNeT-3)」という。)が完了しております。
また、今般の自己株式の取得をファシリティ型自己株式取得による方法で行うことにともない、当社は、2026年5月12日開催の取締役会において、SMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」という。)を割当予定先とした第三者割当による第24回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の発行について決議し、2026年5月28日に同決議に基づく本新株予約権の発行が完了しております。
なお、ファシリティ型自己株式取得の詳細につきましては、2026年5月12日に公表いたしました「自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付けに関するお知らせ(ファシリティ型自己株式取得による自己株式の取得)」をご参照ください。
1.自己株式の取得を行う理由
当社は、企業価値の更なる向上に取り組む上で、投資による事業拡大および株主還元を含む資本政策の両輪をうまく組み合わせることで、株主資本利益率(ROE)20%以上の水準の中期的な維持を目標に掲げております。
株主還元に関しても、これまで連結配当性向を段階的に引き上げ、2026年3月期からは60%以上とするとともに、2028年3月期までの3か年について総還元性向100%以上を目指す方針を掲げており、安定的な配当とともに、継続的な自己株式取得を組み合わせることで、総還元性向も意識した経営に取り組む予定です。
今般、当社の財務状況、今後の設備投資計画、市場環境等を勘案の上、相応の規模を有する自己株式の取得を確実に行うことが可能なファシリティ型自己株式取得による方法を採用することで、株主還元に対するコミットメントをより一層確固たるものとし、ひいては企業価値向上のサイクルに資すると判断し、資本効率の向上および株主還元の充実を目的に自己株式取得の実施を決議いたしました。
2.自己株式取得に関する決議内容(2026年5月12日取締役会決議)

(1)取得対象株式の種類	当社普通株式
(2)取得し得る株式の総数	12,000,000株(上限) (発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する割合2.58%)
(3)株式の取得価額の総額	18,000,000,000円(上限)
(4)取得期間	2026年5月13日
(5)取得方法	東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け

3.取得結果

(1)取得対象株式の種類	当社普通株式
(2)取得した株式の総数	10,332,900株 (発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する割合2.23%)
(3)株式の取得価額の総額	17,999,911,800円
(4)取得期間	2026年5月13日
(5)取得方法	東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け

(注)上記の自己株式取得において、当社はSMBC日興証券から8,317,000株(総額14,488,214,000円)の買付けを行っております。SMBC日興証券より買付けた株式に関して、当社の実質的な取得価額が本自己株式取得(ToSTNeT-3)後の一定期間の当社株式の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)の平均値に99.80%を乗じた価格と等しくなるよう、当社とSMBC日興証券との間で新株予約権または当社宛の当社株式の無償譲渡を用いた取引(以下「本調整取引」という。)が行われる予定ですが、本調整取引を考慮した場合の実質的な取得株式数は上記より減少する可能性があります。
4.第三者割当による本新株予約権の発行
<第24回新株予約権>

(1)割当日	2026年5月28日
(2)新株予約権の総数	1個
(3)発行価額	0円
(4)当該発行による潜在株式数	8,316,900株(上限) ※上記株式数(上限)は、取得可能株式数(平均VWAP)(以下に定義します。)が100株となった場合を前提とした株式数であり、売却株式数(日興)(8,317,000株)(以下に定義します。)より100株を控除した株式数です。 ※実際の交付株式数については、本新株予約権の権利行使時に下記(7)に記載の方法により算出されます。
(5)調達資金の額	0円 ※本新株予約権の発行価額および本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は1円ですが、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を控除し、0円となります。
(6)行使価額	1円
(7)行使時の交付株式数の算定方法	本新株予約権の行使時の実際の交付株式数は、本新株予約権の権利行使日に、以下の算式に基づき算出されます。 交付株式数=①売却株式数(日興)-②取得可能株式数(平均VWAP) ①「売却株式数(日興)」は、本自己株式取得(ToSTNeT-3)においてSMBC日興証券が自己の計算で当社に売却した株式数(8,317,000株)です。 ②「取得可能株式数(平均VWAP)」は、以下の計算式に従って算出される株式数(計算の結果生じる100株未満の端数は切り上げます。)となります。 取得可能株式数(平均VWAP) = (ア)受領金額(日興) (イ)平均VWAP (ア)「受領金額(日興)」は、本自己株式取得(ToSTNeT-3)に際して、SMBC日興証券が自己の計算で当社に売却した株式の売却額の合計額(14,488,214,000円)です。 (イ)「平均VWAP」は、2026年5月14日(同日を含みます。)から本新株予約権の権利行使日の直前取引日(同日を含みます。)までの期間(以下、本欄において「平均VWAP算定期間」という。)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終日のVWAPの単純算術平均値に99.80%を乗じた価格(円位未満小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入します。)となります。ただし、当社の各四半期会計期間の最終取引日から起算して5取引日前の日から同期間の末日までの期間、本新株予約権の発行要項に定める除外市場混乱事由発生日および当社株式のVWAPのない取引日は平均VWAP算定期間に含めません。
(8)募集または割当方法 (割当予定先)	SMBC日興証券に対する第三者割当方式
(9)その他	本新株予約権の権利行使可能期間は2026年9月11日から(市場混乱事由発生日が発生しない限り)2026年12月24日までの期間となります。 なお、当社は2026年5月12日付けでSMBC日興証券との間で割当契約を締結しております。本割当契約には、当社宛の当社株式の無償譲渡を含む本調整取引に係る規定の他、SMBC日興証券は当社の事前の書面による同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨、不行使通知が行われた場合、当該不行使通知が行われた日以降、本新株予約権を行使することができない旨等が規定されております。