- #1 その他の参考情報（連結）
2021年6月25日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(新株予約権の発行)の規定に基づく臨時報告書
2021年6月25日関東財務局長に提出。
2022/08/05 10:08- #2 その他の新株予約権等の状況（連結）
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。
2022/08/05 10:08- #3 ストックオプション制度の内容（連結）
2017年4月1日に1株を10株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
| 2017年2月9日取締役会決議(第12回有償ストック・オプション)(付与対象者の区分及び人数:当社取締役5名、当社監査役4名、当社使用人26名、関係会社取締役37名、関係会社使用人297名) |
| 事業年度末現在(2022年3月31日) | 提出日の前月末現在(2022年5月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 2,641 (注)1 | 2,632 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 2,641,000(注)1 | 普通株式 2,632,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年7月1日～2026年3月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 4.8資本組入額 (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された2019年3月期の連結損益計算書における経常利益が200億円を超過した場合のみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、本行使条件における経常利益を国際財務報告基準における税引前当期純利益と読み替えることとする。新株予約権者が本新株予約権を行使するにあたっては、上記の定めに加え、別途会社及び新株予約権者との間で締結する覚書が適用される。本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、従業員もしくは当社子会社の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が取締役の任期満了もしくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があるとして認めた場合は、当社の取締役、従業員もしくは当社の関係会社の取締役または従業員の地位にない場合も、本新株予約権を行使することができる。本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人が、当該本新株予約権を行使することができる。(注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、組織再編行為をする場合、組織再編行為の効力発生時点において残存新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 | 同左 |
(注) 1.
新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株である。
ただし、
新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
- #4 取得自己株式の処理状況及び保有状況（連結）
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 |
| 株式数(株) | 処分価額の総額(百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(百万円) |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他 (新株予約権の権利行使) | 53,000 | 95 | ― | ― |
| その他 (譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) | 1,271,700 | 2,345 | ― | ― |
(注) 1.当期間における保有自己株式には、2022年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
2.処理自己株式数および保有自己株式数には、株式給付信託口(J-ESOP)が処理及び保有する当社株式は含まれておりません。
- #5 役員報酬（連結）
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018年6月26日であり、取締役の報酬限度額を年額400百万円以内(ただし、従業員分給与は含まない)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち、社外取締役は2名)です。また、監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年6月23日であり、監査役の報酬限度額を年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
当社の取締役および監査役に対するストック・オプションに関する報酬の額及び内容については、2021年6月24日開催の第54回定時株主総会において、当社取締役の当社グループの長期的な企業価値向上に対する意欲や士気を高め、また当社監査役の適正な監査に対する意識を高めるため、金銭報酬とは別枠にて、取締役については年間2,500個(うち社外取締役に対して100個)、監査役に対して年間250個を上限としてストック・オプションとしての新株予約権を付与することを決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役2名)であり、当社監査役の員数は4名です。このストック・オプションとしての新株予約権の内容は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2022/08/05 10:08- #6 提出会社の株式事務の概要（連結）
(2) 取得請求権付株式の取得を請求をする権利
(3) 募集株式または募集新株予約権の割当を受ける権利
2022/08/05 10:08- #7 注記事項－初度適用、連結財務諸表（IFRS）（連結）
・日本基準では流動負債の「短期借入金」、「1年内返済予定の長期借入金」及び「1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債」を区分掲記しておりましたが、IFRSでは「社債及び借入金(流動)」に振替えて表示しております。また、日本基準では固定負債の「社債」及び「長期借入金」を区分掲記しておりましたが、IFRSでは「社債及び借入金(非流動)」に振替えて表示しております。
・日本基準では純資産の部に区分掲記していた「新株予約権」について、IFRSでは「その他の資本の構成要素」に振替えて表示しております。
(2) 収益認識に関する調整
2022/08/05 10:08- #8 注記事項－株式に基づく報酬、連結財務諸表（IFRS）（連結）
| 2020年ストック・オプション (第15回) | 2021年ストック・オプション (第16回) | 2021年ストック・オプション (第17回) |
| 付与日 | 2020年9月25日 | 2021年7月30日 | 2021年9月29日 |
| 権利確定条件 | 2023年3月期の連結損益計算書における税引前利益が350億円を超過すること | 本新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、従業員もしくは当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあること | 2025年3月期の連結損益計算書における税引前利益が355億円を超過すること |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
※株式数に換算して記載しております。
(注) 当連結会計年度において、1,499,500株のストックオプションを対象に、権利確定条件を「2025年3月期連結損益計算書における税引前利益が355億円を超過すること」という条件に変更いたしました。当該変更によって生じる増分公正価値はありません。
- #9 注記事項－社債及び借入金、連結財務諸表（IFRS）（連結）
(注) 1.額面金額は25,000百万円であります。
2.新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとする。
3.額面金額は23,000百万円であります。
2022/08/05 10:08- #10 注記事項－資本金及びその他の資本項目、連結財務諸表（IFRS）（連結）
(注) 1.単元未満株式の買取及び譲渡制限付株式報酬における退職者からの無償取得によるものです。
2.新株予約権の行使及び譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分によるものです。
3.前連結会計年度においては、上記のほか、株式給付信託口(J-ESOP)が保有する当社株式が21千株、従業員持株会支援信託口(ESOP)が保有する当社株式が310千株あります。当連結会計年度においては、上記のほか、株式給付信託口(J-ESOP)が保有する当社株式が21千株あります。
2022/08/05 10:08- #11 注記事項－重要な会計方針、連結財務諸表（IFRS）（連結）
④ 複合金融商品の発行
当社グループは、転換社債型新株予約権付社債を発行しておりますが、当初認識時に発行に伴う払込金額を社債の対価部分と新株予約権の対価部分に区分した上で、社債部分は負債とし、新株予約権部分は資本に分類し表示しております。新株予約権は、払込金額と負債部分の当初測定額(公正価値)との差額で当初測定しております。転換社債型新株予約権付社債の発行に関連する取引コストはすべて、負債要素及び資本要素の当初の帳簿価額の比率に応じて各要素に按分しております。当初認識後は、複合金融商品の負債要素は実効金利法を用いた償却原価により測定しております。複合金融商品の資本要素については、当初認識後は再測定を行っておりません。
⑤ 金融資産及び金融負債の相殺
2022/08/05 10:08- #12 注記事項－金融商品、連結財務諸表（IFRS）（連結）
(1) 資本管理
当社グループは、適切な資本比率を維持し株主価値を最大化するため、適切な配当金の決定、自己株式の取得、新株予約権の付与、他人資本又は自己資本による資金調達を実施しております。
当社グループが資本管理において用いる主な指標は、次のとおりです。なお、当社グループが適用を受ける重要な資本規制(会社法等の一般的な規定を除く)はありません。
2022/08/05 10:08- #13 注記事項－１株当たり利益、連結財務諸表（IFRS）（連結）
希薄化後1株当たり当期利益及びその算定上の基礎は、次のとおりです。
| | | (単位:百万円) |
| ストック・オプション | 159,694株 | | 264,104株 |
| 転換社債型新株予約権付社債 | 9,348,325株 | | 6,742,890株 |
| 希薄化効果の調整後 | 160,678,347株 | | 159,202,136株 |
(注) 当連結会計年度の期末日から連結財務諸表の承認日までの期間において、1株当たり当期利益に影響を与える取引はありません。
- #14 発行済株式、株式の総数等（連結）
(注) 「提出日現在発行数」の欄には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2022/08/05 10:08- #15 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
- 新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。2022/08/05 10:08
- #16 監査報酬（連結）
当社における監査証明業務に基づく報酬には、英文財務諸表監査に係る報酬13百万円が含まれております。
当社における非監査業務の内容は、IFRS(国際財務報告基準)に関するアドバイザリー業務、2027年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債発行に伴うコンフォートレター作成業務であります。
(当連結会計年度)
2022/08/05 10:08- #17 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
① 要約連結貸借対照表
| | (単位:百万円) |
| その他の包括利益累計額 | 1,188 | 4,316 |
| 新株予約権 | 273 | 112 |
| 非支配株主持分 | 3,015 | 3,419 |
② 要約連結損益計算書及び要約連結包括利益計算書
要約連結損益計算書
- #18 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
2022/08/05 10:08- #19 連結キャッシュ・フロー計算書（IFRS）（連結）
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位:百万円) |
| 社債の償還による支出 | | △1,070 | △310 |
| 転換社債型新株予約権付社債の発行による収入 | | 24,840 | - |
| 転換社債型新株予約権付社債の償還による支出 | | △23,819 | - |
| 自己株式の売却による収入 | | 662 | 569 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
