有価証券報告書-第44期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等を決定するに当たっては、当社の企業価値向上に対する報酬として有効に機能することを方針としております。株主総会で決議された報酬等の額の限度内において、役職、在任期間中の業績と成果等を勘案してその配分を決定しております。
当社の役員の報酬等の種類、株主総会の決議年月日及び決議内容は以下の通りです。
a.基本報酬及び賞与
・基本報酬は、各役員の業務執行や経営への参画の対価として、役職、職務内容に応じた額を決定しております。賞与は、当該事業年度の業績等を勘案して、社外取締役を除く取締役に支給をしております。
・取締役の報酬限度額は、2020年6月22日開催の第41回定時株主総会において、年額600百万円以内(うち社外取締役分120百万円以内)と決議いただいております。(ただし、使用人分給与は含まない。)
・監査役の報酬限度額は、2007年6月28日開催の第28回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。
b.株式報酬
・株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として支給を決定しております。
・社外取締役を除く取締役に対して、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつき2019年6月24日開催の第40回定時株主総会にて決議いただいております。なお、当該譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額150百万円以内であります。
当社は、2021年3月23日開催の取締役会において、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性の強化を目的に、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会の設置を決議しております。また、同取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
b.基本報酬に関する方針
基本報酬は、各取締役の業務執行や経営への参画の対価として、役職、職務内容に即した透明性・公平性を重視した報酬体系とする。
c.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等に関する方針
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績等を考慮した現金報酬とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、当該事業年度の業績水準(当期純利益の1%程度を基準とする)及び業績目標の達成率、また各取締役の職責や担当分野における重点施策の実施状況等を総合的に評価したうえで決定された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。この決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会の答申内容に従うものとする。
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、事業年度ごとの業績等を踏まえ、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価値共有を進めるとの趣旨に基づき、個別の取締役の当社株式保有状況に加え、在任期間及びその期間における役割等を勘案し決定するものとし、1人当たり1,000万円以内かつ一事業年度において40,000株以内とする。この決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会の答申内容に従うものとする。
d.報酬等の割合に関する方針
業務執行取締役における基本報酬(金銭報酬)の額と業績連動報酬等の額の割合については、会社業績やそれぞれの役割に対する成果・業績責任をより明確にする趣旨に基づき、基本報酬においても会社業績に加味して年度ごとに見直すものとし、かかる原案を指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得るものとする。また、譲渡制限株式付与制度に係る前記制度趣旨に鑑み、個別の取締役ごとの当社株式保有状況に照らし、一定数以上の株式を保有する取締役に対しては、非金銭報酬は付与しないものとする。
取締役会は指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
e.報酬等の支給・付与の時期や条件に関する方針
取締役の報酬の支給・付与の時期や条件については、基本報酬は暦月計算とし月例支給、業績連動報酬は株式配当金と同一の時期の支給、また非金銭報酬は概ね賞与支給と同時期で取締役会にて決議したときとし、その変更は、取締役会の決議に基づく「役員の報酬ならびに賞与等に関する規程」によるものとする。
f.報酬等の決定の委任に関する事項
当社は、取締役の個人別報酬等の内容の決定を取締役会において行うものとする。取締役の個人別の報酬等の原案策定については、取締役会より代表取締役社長 和田成史及び代表取締役副社長 和田弘子が共同で委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の評価・配分の案の策定とする。取締役会は、代表取締役社長 和田成史及び代表取締役副社長 和田弘子によって策定された原案を指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得るものとし、当該答申を尊重のうえ、個人別の報酬額等の内容を決定する。
g.上記のほか、報酬等の決定に関する事項
特記すべき事項はありません。
当事業年度における決定におけるプロセスは以下の通りです。
・2022年6月 定時株主総会後の取締役会において、指名・報酬諮問委員会の答申を受け、2022年度基本報酬の個人別の額について決議。
・2023年2月 指名・報酬諮問委員会に先立ち、代表取締役社長 和田成史及び代表取締役副社長 和田弘子が共同で2022年度に係る役員賞与及び2023年度の取締役基本報酬について、各取締役の職務内容及び実績等を勘案して算出した案を作成。
・2023年2月 指名・報酬諮問委員会を開催。
検討内容:代表取締役社長 和田成史及び代表取締役副社長 和田弘子より提案のあった、2022年度に係る役員賞与及び2023年度の取締役基本報酬の個人別の額について、内容を検討。検討の結果作成した案を2023年6月開催の取締役会へ答申する旨を決議。
・2023年6月 定時株主総会後の取締役会において、指名・報酬諮問委員会の答申を受け、2022年度の役員賞与の個人別の額について決議。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動報酬	非金銭報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	272,360	203,700	50,000	18,660	4
監査役 (社外監査役を除く。)	10,560	10,560	-	-	1
社外役員	75,750	75,750	-	-	7

(注)取締役(社外監査役を除く。)に対する非金銭報酬は、譲渡制限付株式であります。その詳細は、c.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等に関する方針 をご参照ください。