臨時報告書

当社は、2021年5月18日開催の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 株主総会が開催された年月日
2021年5月18日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 株式併合の件
当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)について、以下の内容の株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施するものであります。
① 併合の割合
当社株式980,287株を1株に併合いたします。
② 本株式併合の効力発生日
2021年6月9日
③ 効力発生日における発行可能株式総数
32株
第2号議案 定款一部変更の件
① 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は32株に減少する定款の変更をしたものとみなされます。かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第5条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
② 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は8株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第6条(単元株式数)及び定款第7条(単元未満株主の権利制限)の全文を削除し、定款第8条(株式取扱規則)を変更するとともに、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
③ 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、1株以上の当社株式を所有する者は有限会社トゥルース(以下「トゥルース」といいます。)のみとなり、また本株式併合後の端数処理が完了した場合には、当社の株主はトゥルースのみとなる予定であるため、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第10条(基準日)を変更するものであります。
なお、本議案に係る定款の一部変更は、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日である2021年6月9日に効力が発生するものとします。
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合 (%)
第1号議案 株式併合の件	69,482	5,782	0	(注)	可決	92.32%
第2号議案 定款一部変更の件	69,482	5,782	0	(注)	可決	92.32%

(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成によります。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
議決権の数に本臨時株主総会に出席した株主の議決権の数は全て算入しており、該当事項はありません。
以 上