有限会社トゥルース(以下「公開買付者」といいます。)が2021年2月9日から2021年3月24日までを買付け等の期間として実施した当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)

名称	有限会社トゥルース
住所	三重県津市半田1113番地2
代表者の氏名	代表取締役 津田 能成
資本金の額	3,100,000円
事業の内容	当社株式の取得及び保有

(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	28,500個	36.34%
異動後	69,149個	88.17%

(注)「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2021年2月8日に公表した「2021年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2020年12月31日現在の当社の発行済株式総数(8,257,600株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(415,227株)を控除した株式数(7,842,373株)に係る議決権の数(78,423個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式4,064,911株の応募があり、応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,378,200株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2021年3月30日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主等の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
② 当該異動の年月日(予定)
2021年3月30日(本公開買付けの決済の開始日)

2.主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
(主要株主でなくなるもの)
津田 能成
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	15,201個	19.38%
異動後	-個	-%

(3) 当該異動の年月日(予定)
2021年3月30日(本公開買付けの決済の開始日)
(4) その他の事項
本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 1,586,500千円
発行済株式総数 普通株式 8,257,600株
以 上