当社は、2019年5月14日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ラグザイア(以下「ラグザイア」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。

(1)本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ラグザイア
本店の所在地	東京都町田市森野一丁目33番11号
代表者の氏名	代表取締役 毛利 良相
資本金の額	24百万円
純資産の額	0百万円
総資産の額	83百万円
事業の内容	ソフトウエアの受託開発

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	2016年4月期	2017年4月期	2018年4月期
売上高	167百万円	160百万円	197百万円
営業利益	0百万円	4百万円	27百万円
経常利益	0百万円	7百万円	27百万円
当期純利益	▲13百万円	6百万円	23百万円

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2019年5月14日現在)

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
株式会社ビーイング	93.72
毛利 良相	4.83
佐藤 学	1.45

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は株式会社ラグザイアの発行済株式総数の93.72%を保有しております。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(2)本株式交換の目的
当社は、建設業向け業務用アプリケーションの開発・販売を中心に事業を展開してまいりました。近年のIoT技術の進展にともない、当社が取り組んでいる業務用アプリケーションの分野においても、クラウド環境への対応は欠かせないものとなっております。そのため当社では、Webアプリケーションの開発環境として定評のあるRuby On Railsを選定し、クラウド環境との親和性を高めた商品開発を進めております。
この度完全子会社化するラグザイアは、いち早くRuby On Railsが持つ可能性に着目し、2007年からRuby On Railsを用いたアプリケーション開発に特化し、これまでに多くの実績を積み上げてまいりました。
本統合により、当社グループのWebアプリケーション開発を加速し、クラウド環境を活かしたこれまでにない商品の開発を進めてまいります。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、ラグザイアを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、ラグザイアにおいては、会社法第784条第1項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない略式株式交換の手続きにより、2019年6月4日を効力発生日として行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	ラグザイア (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	123
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式:15,990株(予定)

(注1)株式の割当比率
ラグザイアの普通株式1株に対して、当社普通株式123株を割当交付します。ただし、効力発生日の直前時点において当社が保有するラグザイア普通株式については、本株式交換による株式の割当交付は行いません。
(注2)本株式交換により交付する当社普通株式数
当社は、本株式交換に際し、当社普通株式15,990株を割当交付します。割当交付する当社普通株式は全て自己株式をもって充当する予定であり、新株式の発行を行わない予定です。
③ その他の本株式交換契約の内容
当社およびラグザイアが2019年5月14日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社ビーイング(三重県津市桜橋 1-312、以下「甲」という。)及び株式会社ラグザイア(東京都町田市森野 1-33-11 町田森野ビル 205、以下「乙」という。)は、2019年5月14日(以下「本契約締結日」という。)付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という)を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(株式交換に際して乙の株主に交付する甲の株式の数およびその割当て)
1 甲は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)の前日の最終の乙の株主名簿に記載または記録された乙の株主(以下「割当株主」という。ただし甲を除く)に対し、その保有する乙の株式の合計数に123を乗じて得た数の甲の株式を交付する。
2 甲は、本株式交換に際して、割当株主に対し、その保有する乙の株主1株につき甲の株式123株の割合をもって割り当てる。
3 前二項に従って割当株主に対して交付する甲の株式の数に1株に満たない端数が生じる場合、甲は、会社法第 234条の規定に従い処理する。
第3条(株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加すべき甲の資本金及び資本準備金の額は次の通りとする。
(1) 資本金
増加すべき甲の資本金の額は、零円とする。
(2) 資本準備金
会社計算規則に従い甲が定める。
第4条(株式交換完全子会社の定款変更及び取締役)
本株式交換の効力発生日後速やかに乙の株主総会を開催し、乙の定款を別紙記載の通り変更し、以下の者を乙の取締役及び監査役に選任する。
(1) 取締役
津田 能成
津田 誠
宇治川 浩一
(2) 監査役
後藤 伸悟
第5条(効力発生日)
本株式交換の効力発生日は、2019年6月4日とする。ただし、必要に応じて、甲および乙が協議の上、これを変更することができる。
第6条(株式交換契約承認の社内手続)
甲及び乙は、本契約締結日において、それぞれ株主総会又は取締役会(会社法の定めに従い、いずれか又はその両方の必要とされるものとする。)を招集し、本契約書の承認及び株式交換に必要な事項に関する決議をするものとする。
第7条(振替機関への通知又は振替の申請)
甲は、株式交換の効力発生日後遅滞なく、証券保管振替機構の株式等の振替に関する業務規程第 99 条又は第 100 条の規定に従い、株式交換の効力発生日を振替株式の発行日又は振替日とする新規記録通知又は振替の申請を行うものとする。
第8条(自己株式の消却)
乙は、本株式交換により甲が乙の発行済株式(ただし、甲が有する乙株式は除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)において乙が有するすべての自己株式(本株式交換に関する会社法第 785 条に基づく乙株主の株式買取請求に応じて乙が取得する株式を含む。)を効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、基準時において消却する。
第9条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後、本株式交換の効力発生日の前日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行および財産の管理、運営を行い、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し、合意の上でこれを行う。
第10条(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
第11条(管轄)
本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条(誠実協議)
甲及び乙は、本契約に定めのない事項及び本契約に関して疑義が生じた事項については、信義誠実の原則に則り、誠実に協議の上、解決するものとする。
本契約の締結を証するため、本契約書 2 通を作成し、各当事者が、各 1 通を保有する。
2019 年 5 月 14 日
甲:三重県津市桜橋 1-312
株式会社ビーイング
代表取締役 津田 能成
乙:東京都町田市森野 1-33-11 町田森野ビル 205
株式会社ラグザイア
代表取締役 毛利 良相
別紙
定款変更案

変更後	現行
(省略) 第19条 株主又はその法定代理人は、当会社の議決権を有する株主を代理人として、議決権を行使することができる。(以下略) (省略)	(省略) 第19条 株主又はその法定代理人は、当会社の議決権を有する株主又は親族を代理人として、議決権を行使することができる。(以下略) (省略)
第22条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとする。(以下略) (省略)	第22条 取締役の任期は、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとする。(以下略) (省略)
第32条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとする。 (省略)	第32条 監査役の任期は、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとする。 (省略)
第34条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月 31日までの1期とする。 (以下略)	第34条 当会社の事業年度は、毎年5月1日から翌年4月30日までの1期とする。 (以下略)