当社は、2018年10月29日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定ならびに2018年9月27日開催の第29回定時株主総会での決議に基づき、当社の取締役、執行役員及び当社子会社の取締役に対し、ストック・オプションとしての新株予約権の募集要項を定め、新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 銘柄
株式会社エム・エイチ・グループ第1回新株予約権
(2) 発行数
500個
(3) 発行価格
新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しない。
(4) 発行価額の総額
未定
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
当社普通株式50,000株とする。なお、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株数」という。)は100株とする。
ただし、募集新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とする止むを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
(6) 新株予約権の行使に際して払込むべき金額
    新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値(以下、「終値」という。)の平均値(1円未満は切り上げ)とする。ただし、当該金額が割当日の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。
なお、割当日後、当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・合併の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	既発行株式数	+	新株発行株式数×1株当たり払込金額
						時 価
				既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。
さらに、割当日後、合併、会社分割、株式交換、株式移転、若しくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とする場合等、行使価額の調整を必要とする止むを得ない事由が生じたときは、当社は新株予約権者に対して、予め、その旨並びにその事由、調整後の権利行使価額および適用の日その他必要な事項を通知したうえ、取締役会において合理的な範囲で行使価額の調整をすることができる。
(7) 新株予約権の行使期間
2020年12月1日から2028年11月30日まで
(8) 新株予約権の行使の条件
①  新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権行使時においても引き続き当社の取締役又は執行役員又は当社子会社の取締役(将来における当社又は当社子会社の取締役又は執行役員又は従業員を含む。)の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年退職の日から5年以内(権利行使期間中に限る。)に限り、権利を行使することができる。
②  新株予約権の譲渡、質入れその他の処分を認めない。
③ その他の条件は、取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①に定める資本金増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
(11) 当該取得勧誘の相手方(以下、「勧誘の相手方」という。)の人数及びその内訳
当社の取締役 4名 340個
当社の執行役員 2名 80個
当社子会社の取締役 4名 80個
(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との関係
該当事項はありません。
(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(14) 新株予約権の取得条項
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会の決議により別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が、当社の取締役、執行役員又は子会社の取締役(将来における当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員を含む。)のいずれかの身分にも該当しなくなった場合は、残存する当該新株予約権全部を無償で取得することができる。ただし、任期満了による退任又は定年退職による場合を除く。
③ 新株予約権者が、権利行使期間の初日到来前に死亡した場合、その保有する未行使の新株予約権全部について無償で取得することができる。
④ 新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に違反した場合には、新株予約権者が有する未行使の新株予約権全部について、いつでもこれを無償にて取得することができる。
(15) 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
        残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(6)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を得るものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項
上記(14)に準じて決定する。
(16) 新株予約権の割当日
2018年11月30日
以上