有価証券報告書-第35期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(企業結合等関係)
前連結会計年度 (自 平成24年4月1日 至 平成25年3月31日)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 CSC ESI SDN. BHD.
CSC AUTOMATED PTE. LTD.
事業の内容 ハードウェア・ソフトウェアの販売及び保守サービスの提供
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、中期経営計画における成長戦略のひとつとしてグローバル展開の拡大を掲げており、今後も高いIT 市場の成長が期待されるASEANにおいて確固たる事業基盤の構築を図るべく、マレーシア・シンガポールにおいて顧客基盤と技術力を有するCSC ESI SDN. BHD.とCSC AUTOMATED PTE. LTD.の株式を取得することといたしました。
同2社を子会社化することにより、東南アジア地域での事業拠点の獲得とシナジー創出による連結収益の拡大を図ってまいります。
(3) 企業結合日
平成25年3月14日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5) 結合後企業の名称
CSC ESI SDN. BHD. (現CTC GLOBAL SDN. BHD.)
CSC AUTOMATED PTE. LTD. (現CTC GLOBAL PTE. LTD.)
(6) 取得した議決権比率
CSC ESI SDN. BHD. 70.0%
CSC AUTOMATED PTE. LTD. 70.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社による、現金を対価とする株式取得であること
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を平成25年3月31日としており、かつ当該子会社については、平成25年3月31日現在の財務諸表を基礎として連結決算を行っているため、当連結会計年度には被取得企業の業績を含んでおりません。
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
CSC ESI SDN. BHD.

取得の対価	現金	3,780百万円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	94 〃
取得原価		3,874 〃

CSC AUTOMATED PTE. LTD.

取得の対価	現金	2,188百万円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	52 〃
取得原価		2,241 〃

なお、上記 CSC ESI SDN. BHD.及びCSC AUTOMATED PTE. LTD.の株式譲渡契約には譲渡完了時の価額調整事項があり、翌連結会計年度に発生する追加支払時に、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額

CSC ESI SDN. BHD.	2,550百万円
CSC AUTOMATED PTE. LTD.	1,578 〃

(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生しております。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳
CSC ESI SDN. BHD.

流動資産	3,977百万円
固定資産	118 〃
資産合計	4,095 〃
流動負債	2,149 〃
固定負債	54 〃
負債合計	2,203 〃

CSC AUTOMATED PTE. LTD.

流動資産	1,644百万円
固定資産	480 〃
資産合計	2,125 〃
流動負債	1,059 〃
固定負債	119 〃
負債合計	1,178 〃

6.取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能資産及び負債の特定が未了であり取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす 影響の概算額及びその算定方法
CSC ESI SDN. BHD.

売上高	8,351百万円
当期純損失	208 〃

CSC AUTOMATED PTE. LTD.

売上高	4,817百万円
当期純損失	6 〃

影響の概算額については、CSC ESI SDN. BHD.及びCSC AUTOMATED PTE. LTD.の平成24年4月1日から平成25年3月31日までの売上高及び損益情報を基礎とし、のれんの償却額は企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度の開始の日に発生したものとして算定しております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
当連結会計年度 (自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)
取得による企業結合
1.取得原価の当初配分額に重要な修正がなされた場合の修正内容及び金額
前連結会計年度に株式を取得したCTC GLOBAL SDN. BHD.(旧CSC ESI SDN. BHD.)及び CTC GLOBAL PTE. LTD. (旧CSC AUTOMATED PTE. LTD.)について、株式譲渡契約に基づいた譲渡価額の価額調整及び取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において、譲渡価額の価額調整及び取得原価の配分が完了しております。
譲渡価額の価額調整及び取得原価の配分によるのれんの修正金額は次のとおりであります。
CTC GLOBAL SDN. BHD.(旧CSC ESI SDN. BHD.)

修正科目	のれん修正金額
のれん(修正前)	2,550百万円
譲渡価額の価額調整	608 〃
顧客関連資産	△2,339 〃
繰延税金負債	584 〃
少数株主持分	526 〃
修正金額合計	△619 〃
のれん(修正後)	1,930 〃

CTC GLOBAL PTE. LTD.(旧CSC AUTOMATED PTE. LTD.)

修正科目	のれん修正金額
のれん(修正前)	1,578百万円
譲渡価額の価額調整	313 〃
顧客関連資産	△1,242 〃
繰延税金負債	211 〃
少数株主持分	309 〃
修正金額合計	△408 〃
のれん(修正後)	1,170 〃

2.償却の方法及び償却期間

のれん	10年間の均等償却
顧客関連資産	4～10年間の均等償却