四半期報告書-第45期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)

12. 後発事象
(株式併合、単元株式数の定めの廃止、定款の一部変更及び自己株式の消却)
当社の親会社である伊藤忠商事株式会社(以下「伊藤忠商事」という。)の子会社であるデジタルバリューチェーンパートナーズ合同会社(以下「公開買付者」といい、伊藤忠商事と併せて「公開買付者ら」という。)は、2023年8月3日から同年9月14日において実施された当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」という。)により、2023年9月22日の決済開始日をもって、当社株式57,099,146株(当社の総株主の議決権の数に対する割合24.69%)を保有するに至っております。
2023年10月16日付で公表した「株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」に記載のとおり、当社は、伊藤忠商事からの要請を受け、2023年10月16日開催の取締役会において、2023年11月14日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」という。)を招集し、本臨時株主総会において株式併合(以下「本株式併合」という。)及び定款の一部変更に関する議案を付議することを決議いたしました。その内容は、以下のとおりであります。
(1) 株式併合
① 株式併合の目的
2023年10月16日付で公表した「株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」に記載のとおり、公開買付者が本公開買付けにより当社株式の全て(ただし、公開買付者らが保有する当社株式及び当社が保有する自己株式を除く。)を取得することができなかったことから、当社は、伊藤忠商事の要請を受け、当社の非公開化のための一連の手続を実施することといたしました。具体的には、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを前提として、当社株式35,400,400株を1株に併合いたします。本株式併合により、公開買付者ら以外の株主の皆様の保有する普通株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
② 併合する株式の種類
普通株式
③ 併合比率
当社株式について、35,400,400株を1株に併合いたします。
④ 減少する発行済株式総数
231,191,028株
(注)当社は、2023年10月16日付の取締役会決議により、2023年12月4日付で自己株式8,808,966株を消却することを決定しておりますので、減少する発行済株式総数は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。
⑤ 効力発生前における発行済株式総数
231,191,034株
(注)当社は、2023年10月16日付の取締役会決議により、2023年12月4日付で自己株式8,808,966株を消却することを決定しておりますので、効力発生前における発行済株式総数は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。
⑥ 効力発生後における発行済株式総数
6株
⑦ 効力発生日における発行可能株式総数
24株
⑧ 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
本株式併合により、公開買付者ら以外の株主の皆様が保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てる。)に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却について、当社は、会社法(2005年法律第86号。その後の改正を含む。以下同じ。)第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の買取価格は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様の保有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である4,325円を乗じた金額に相当する金銭を、株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。
⑨ 株式併合の効力発生日
2023年12月5日(予定)
⑩ 1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の前第2四半期連結累計期間、当第2四半期連結累計期間、前第2四半期連結会計期間及び当第2四半期連結会計期間における1株当たり情報は以下のとおりであります。

	前第2四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年9月30日)	当第2四半期連結累計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
基本的1株当たり当社株主に帰属する 四半期純利益(円)	1,831,779,413.94	2,275,863,835.11
希薄化後1株当たり当社株主に帰属する 四半期純利益(円)	1,831,727,571.99	2,275,719,611.10

	前第2四半期連結会計期間 (自 2022年7月1日 至 2022年9月30日)	当第2四半期連結会計期間 (自 2023年7月1日 至 2023年9月30日)
基本的1株当たり当社株主に帰属する 四半期純利益(円)	1,172,569,454.12	1,299,500,360.86
希薄化後1株当たり当社株主に帰属する 四半期純利益(円)	1,172,528,602.39	1,299,399,011.90

⑪ 上場廃止予定日
上記手続きが予定どおり行われた場合、当社株式は東京証券取引所プライム市場における上場廃止基準に該当することとなり、当社株式は2023年11月14日から同年11月30日の間、整理銘柄に指定された後、2023年12月1日に上場廃止となる見込みであります。
(2) 単元株式数の定めの廃止について
① 廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社発行済株式総数は6株となり、単元株式数を定める必要性がなくなるためであります。
② 廃止予定日
2023年12月5日(予定)
③ 廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
(3) 定款の一部変更について
① 定款変更の目的
本臨時株主総会における本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数を24株に減少する定款の変更をしたものとみなされます。かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、現行定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
また、本臨時株主総会における本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は6株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、現行定款第8条(単元株式数)、現行定款第9条(単元未満株式についての権利)及び現行定款第10条(単元未満株式の買増請求)の全文を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
② 定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
(下線は変更箇所を示します。)

現行定款	変更案
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、492,000,000株とする。 第7条(条文省略) (単元株式数) 第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。 (単元未満株式についての権利) 第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利 (2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利 (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及 び募集新株予約権の割当てを受ける権利 (4) 次条に定める請求をする権利 (単元未満株式の買増請求) 第10条 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。 第11条～第36条(条文省略)	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、24株とする。 第7条(現行どおり) (削除) (削除) (削除) 第8条～第33条(現行どおり)

③ 変更予定日
2023年12月5日(予定)
④ 定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
(4) 自己株式の消却
当社は、2023年10月16日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議いたしました。

① 消却する株式の種類	普通株式
② 消却する株式の数	8,808,966株 (2023年9月30日時点の自己株式8,773,172株(当該株式数には、取締役等に対する株式給付信託(BBT)に係る信託口が保有する当社株式139,200株を含まない。)及び2023年11月21日付で当社が無償取得する予定の取締役等に対する株式給付信託(BBT)に係る信託口が保有する当社株式35,794株の合計) (消却前の発行済株式総数に占める割合 3.67%)
③ 消却予定日	2023年12月4日
④ 消却方法	資本剰余金から減額

なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決されることを条件といたします。