四半期報告書-第66期第2四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(単独株式移転による持株会社体制への移行)
当社は、本日開催の取締役会において、2024年3月18日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)における承認等の所定の手続を経た上で、当社を株式移転完全子会社とする単独株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により、2024年7月1日(予定)を成立日として、純粋持株会社(株式移転設立完全親会社)である株式会社構造計画研究所ホールディングス(以下「持株会社」といいます。)を設立すること及びそれに伴う定款の一部変更を行うことについて、株式移転計画(以下「本株式移転計画」といいます。)を作成のうえ決議しましたので、下記のとおりお知らせします。なお、本株式移転は、上場会社である当社が単独で行う株式移転であるため、開示事項・内容を一部省略しています。
1.純粋持株会社体制への移行の背景及び目的
当社は、1956年に服部正構造設計事務所として創業した後、1959年に株式会社を設立し、以降65年にわたり、お客様の個別の課題に対して、工学知に基づく付加価値の高いエンジニアリング・サービスを提供することにより、多くのお客様から信頼いただき、収益性の高いコンサルティング・ビジネスを中心に展開をしてまいりました。
近年では、構造設計のみならず、解析・防災、情報通信、製造といった分野や、人や社会を対象とした意思決定支援分野など多様な領域へ事業の対象を拡げております。
またこれまで、創業以来の受託型エンジニアリングコンサルティング業務と1980年代から開始したソフトウェアパッケージ販売サービスを中心に展開をしてまいりましたが、近年では新しいサービス形態として、新規事業であるサブスクリプション型のクラウドサービスが当社の事業拡大に寄与しております。
今後2056年の創業100年を見据え、事業の多様化に即した自律的・機動的な意思決定と事業運営、並びに人を中心とする経営資源の適切な配分を行うことにより、グループとして持続的な成長を目指してまいります。
持株会社体制への移行は、それぞれのミッションを明確化し、より賢慮に満ちた未来社会の実現に向けて社会の未知なる課題解決にチャレンジを続け、提供価値を更に拡大し、グループ全体としての持続的成長を確かなものにすることを目的とするものです。
持株会社体制への移行により、株式会社構造計画研究所は従来のコンサルティング事業による安定的な収益の確保、新規事業である株式会社リモートロックジャパンは更なる成長の加速、また株式会社KKEスマイルサポート及び株式会社PARA-SOLはグループ全体に対する多様な働き方の提供をそれぞれのミッションとして、各社が連携しグループ全体で社会への提供価値を更に向上してまいります。
2.純粋持株会社体制への移行方法及び手順
当社は、次に示す方法により、純粋持株会社体制への移行を実施する予定です。
(1) 単独株式移転による持株会社の設立
本株式移転により、2024年7月1日(予定)を成立日として持株会社を設立し、当社は持株会社の完全子会社になります。
(2) グループ会社の再編
持株会社の設立と同日に、純粋持株会社体制へ移行するため、当社の一部の子会社(以下「移行対象子会社」といいます。)の株式及び持分を持株会社が直接保有する形となるよう、当社が保有する移行対象子会社の株式を持株会社に対して現物配当する方法で移転することにより、下記の通りグループ内での再編を行う予定です。その後の具体的な再編方法については、検討中です。
3.本株式移転の要旨
(1) 本株式移転の日程
臨時株主総会基準日 2024年1月31日
本株式移転計画承認取締役会 2024年2月13日(本日)
本株式移転計画承認臨時株主総会 2024年3月18日(予定)
当社株式上場廃止日 2024年6月27日(予定)
持株会社設立登記日 2024年7月1日(予定)
持株会社株式上場日 2024年7月1日(予定)
但し、本株式移転の手続上の必要性その他の事由により、日程を変更することがあります。
(2) 本株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転方式です。
(3) 本株式移転に係る割当の内容(株式移転比率)

会社名	株式会社構造計画研究所 ホールディングス (株式移転設立完全親会社)	株式会社構造計画研究所 (株式移転完全子会社)
株式移転比率	1	1

(注1)株式移転比率
本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の当社の株主名簿に記載又は記録された当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付します。
(注2)単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株とします。
(注3)株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、本株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益や混乱を与えないことを第一義として、株主の皆様が所有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることとします。
(注4)第三者機関による算定結果、算定方式及び算定根拠
上記(注3)のとおり、本株式移転は当社単独による株式移転でありますので、第三者機関による株式移転比率の算定は行いません。
(注5)本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式 5,500,000株(予定)
上記新株式数は、2024年1月31日時点における、当社の発行済株式総数(5,500,000株)に基づいて記載しており、本株式移転による持株会社の設立までの間に当社の発行済株式総数が変動した場合には、実際に持株会社が交付する新株式数は変動いたします。
なお、本株式移転計画において、持株会社の成立日の前日までに開催される当社の取締役会の決議により、当社が保有する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。)のうち、実務上消却可能な範囲の株式を、本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時までに消却することができる旨の規定を設けております。
また、本株式移転により持株会社が設立する時点において当社が自己株式を保有する場合には、当社が保有する自己株式1株に対して、その同数の持株会社の普通株式が割当交付されることとなり、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、法令の定めに従い速やかに処分いたします。
(4) 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していません。
(5) 持株会社の上場申請に関する事項
本株式移転により、当社は持株会社の完全子会社になるため、当社株式は上場廃止となりますが、当社の株主の皆様に当社株式の対価として新たに交付される持株会社の株式につきましては、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場に新規上場(テクニカル上場)を申請する予定です。持株会社の株式の上場日は、2024年7月1日を予定していますが、東京証券取引所の規則に従い決定されるため、変更になる可能性があります。