四半期報告書-第57期第1四半期(平成26年7月1日-平成26年9月30日)

(重要な後発事象)
(役員向け株式報酬制度の導入に伴う第三者割当による自己株式処分)
当社が平成26年8月27日開催の取締役会において決議した役員向け株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入に伴い、平成26年11月14日開催の取締役会において、自己株式処分(第三者割当)を行うことについて決議いたしました。
1.処分の概要

(1)処分期日	平成26年12月2日
(2)処分株式数	94,900株
(3)処分価額	1株につき2,001円
(4)資金調達の額	189,894,900円
(5)処分方法	第三者割当による処分
(6)処分先	日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員株式報酬信託口)
(7)その他	本自己株式の処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

2.処分の目的及び理由
当社は、取締役(社外取締役を除く。)及び当社と委任契約を締結している執行役員(以下「取締役等」という。)を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、本制度を導入いたします。
本自己株式の処分は、当社が三菱UFJ信託銀行株式会社との間で締結する役員株式報酬信託契約の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員株式報酬信託口)に対し、第三者割当による自己株式処分を行うものです。
3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額(差引手取概算額)

払込金額の総額	189,894,900円
発行諸費用の概算額	―円
差引手取概算額	189,894,900円

(2)調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額189,894,900円については、平成26年12月2日以降、平成27年6月期における借入金の返済資金に充当する予定です。なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて行います。
<ご参考 平成26年8月27日付適時開示文書の抜粋>(1)本制度の概要
当社が拠出する金員を原資として当社株式が信託を通じて取得され、信託期間(平成26年12月1日(予定)から平成29年6月末日(予定)までの約2年半の期間とする。)中の各事業年度に取締役会の決議を受けて各取締役等の配分比率に応じて定められる一定額に相当する当社株式を当社の取締役等に交付するとともに、信託の終了時に残余株式を換価した換価処分金相当額の金銭を当社の取締役等に給付する株式報酬制度であります。
(2)信託契約の内容
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
②信託の目的 当社の取締役等に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社(予定)
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(予定))
⑤受益者 取締役等のうち受益者要件を満たす者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦信託契約日 平成26年12月1日(予定)
⑧信託の期間 平成26年12月1日(予定)～平成29年6月末日(予定)
⑨制度開始日 平成26年12月1日(予定)(平成27年6月から当社株式の交付を開始)
⑩議決権行使 行使しないものとします。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫信託金の上限額 200百万円(予定)(信託報酬・信託費用を含む。)
⑬帰属権利者 当社
⑭残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用
準備金の範囲内とします。
(自己株式の取得)
平成26年11月14日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
将来の機動的な資本政策の遂行及び利益の一部を株主に還元することを目的とする。
2.取得に係る事項の内容

(1)取得する株式の種類	当社普通株式
(2)取得する株式の総数	200,000株を上限とする。 (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合4.44%)
(3)株式の取得価額の総額	300,000,000円を上限とする。
(4)自己株式取得の日程	平成26年11月17日から平成27年6月30日まで