有価証券報告書-第62期(令和1年7月1日-令和2年6月30日)
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、報酬委員会において役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。
当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬のほかに短期インセンティブとなる業績連動型金銭報酬及び中長期インセンティブとなる業績連動型株式報酬により構成されています。
中長期的な成長を実現していく上で、当社が重視する経営指標は、営業利益に人件費と福利厚生費を加えた総付加価値であります。当社の付加価値の源泉が人才であることから、今後もより良い人才を確保し育成していくことこそが、当社を持続的に発展させていくために必要と考えております。その方針の下、役員の業績連動型報酬制度については総付加価値を基準に設計を行っております。
役員毎の報酬項目の内訳は以下のとおりであります。
・取締役(社外取締役を除く)及び執行役には、基本報酬、業績連動型金銭報酬及び業績連動型株式報酬を支給します。
・社外取締役には、基本報酬のみ支給します。
(ⅰ)基本報酬
基本報酬は、各人の役位及び貢献度等を総合的に勘案し、決定します。
(ⅱ)業績連動型金銭報酬
業績連動型金銭報酬については、業績目標達成への意欲を更に高めるため、当社が経営指標としている総付加価値により総額を決定します。
a.業績連動報酬の指標となる総付加価値は営業利益、人件費及び福利厚生費の合計額とします。なお、人件費は、製造費用の労務費、並びに販売費及び一般管理費の役員報酬、給料及び手当、賞与及び退職給付費用の合計額とします。
b.翌事業年度(第63期)の年度計画における総付加価値額は78億円であり、この総付加価値額を100%達成した場合の業績連動型金銭報酬の総額は86百万円となります。なお、総付加価値額の計画に対する達成度に応じて以下の計算式により業績連動型金銭報酬の総額を決定します。
(計算式)D=C×B/A×α
A 年度計画における総付加価値額
B 総付加価値の実績額
C Aを達成した場合の業績連動型金銭報酬の総額
D 業績連動型金銭報酬の実績総額
α 業績連動係数(0.5～1.2)
c.業績連動型金銭報酬総額を全社業績連動分(81.41%)と部門業績連動分(18.59%)に分割し、全社業績連動分は各役員の全社業績配分比率に従い配賦し、部門業績連動分は取締役を除く対象役員の担当部門における業績目標の達成率を評価し配分します。
部門業績連動分の配分の決定においては、以下の部門別採用指標及び人才育成等の定性評価を加味して評価します。
d.業績連動係数は、業績連動目標の達成率に応じて次のとおりとします。
(注)1.上記「b」に記載する業績連動係数の算定にあたって利用する業績連動目標の達成率は、有価証券報告書で公表している総付加価値の年度計画に対する達成率とし、総付加価値を法人税法第34条第1項第3号イに規定する「職務執行期間開始日以降に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」とします。
2.総付加価値は、営業利益、人件費及び福利厚生費の合計額とします。
なお、翌事業年度(第63期)の年度計画における総付加価値額は78億円であります。
3.人件費は、製造費用の労務費、並びに販売費及び一般管理費の役員報酬、給料及び手当、賞与及び退職給付費用の合計額とします。
(ⅲ)業績連動型株式報酬
業績連動型株式報酬は、中長期的な会社業績に連動する算定方法を定めた役員報酬制度に従って支給します。取締役(社外取締役を除く)、執行役及び執行役員(委任契約)には、下記に示す算定方法により計算されるポイントが付与され、退任したときに信託スキームを用いてポイント数に応じた当社株式が付与されます。
なお、取締役(社外取締役を除く)、執行役又は執行役員(委任契約)が死亡した場合、当該取締役、執行役又は執行役員に交付されるべき会社株式の時価相当額の金銭を、会社株式の交付に代えて、当該取締役、執行役又は執行役員の遺族に対し交付するものとします。
a.業績連動報酬の指標(法人税法第34条第1項第3号イに規定する「職務執行期間開始日以降に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」)となる総付加価値は営業利益、人件費及び福利厚生費の合計額とします。なお、人件費は、製造費用の労務費、並びに販売費及び一般管理費の役員報酬、給料及び手当、賞与及び退職給付費用の合計額とします。
b.業績連動型株式報酬についても、業績連動型金銭報酬同様に、当社が経営指標としている総付加価値により総ポイント数を決定します。
翌事業年度(第63期)の年度計画における総付加価値額は78億円であり、この総付加価値額を100%達成した場合の業績連動型株式報酬の総ポイント数は22,500ポイントとなります。なお、総付加価値額の計画に対する達成度に応じて以下の計算式により業績連動型株式報酬の総ポイント(小数点以下は切り捨てるものとします)を決定します。
(計算式)X=22,500×α
X 業績連動型株式報酬の実績総ポイント数
α 業績連動係数(0.5～1.2)
(注)納税資金確保の観点から当該ポイントの30%を上限とする一定割合に相当する数の当社株式については本信託内で金銭換価します。
c.業績連動型株式報酬の実績総ポイント数 を全社業績連動分(71.78%)と部門業績連動分(28.22%)に分割し、全社業績連動分は各役員の全社業績配分比率に従い配賦し、部門業績連動分は取締役を除く対象役員の担当部門における業績目標の達成率を評価し配分します。
<配分比率>
(注)1.同一役位に複数の対象者がいる場合は、当該役位に属する人数分を記載しています。
2.上記配分により算定されたポイントの小数点以下は切り捨てるものとします。
部門業績連動分の配分の決定においては、以下の部門別採用指標及び人才育成等の定性評価を加味して評価します。
d.業績連動係数は、業績連動目標の達成率に応じて次のとおりとします。
(注)1.上記「b」に記載する業績連動係数の算定にあたって利用する業績連動目標の達成率は、有価証券報告書で公表している総付加価値の年度計画に対する達成率とし、総付加価値を法人税法第34条第1項第3号イに規定する「職務執行期間開始日以降に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」とします。
2.総付加価値は、営業利益、人件費及び福利厚生費の合計額とします。
なお、翌事業年度(第63期)の年度計画における総付加価値額は78億円であります。
3.人件費は、製造費用の労務費、並びに販売費及び一般管理費の役員報酬、給料及び手当、賞与及び退職給付費用の合計額とします。
e.留意事項
全社業績連動分ポイント及び部門業績連動分ポイントの対象者は、法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」です。
また、法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する役位別の上限となるポイント数(1ポイントあたり当社株式1株)は、以下の通りとします。
(全社業績連動分)
(部門業績連動分)
1事業年度あたり7,620ポイントを上限とし対象者毎に按分します。
(ⅳ)最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標(総付加価値)は78億円で、実績は83億88百万円でありました。
(*)他勘定振替高及び雑給の科目振替であります。
(ⅴ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲・委員会の手続きの概要
当社の報酬委員会は、以下の権限を有しております。
・取締役及び執行役の個人別報酬等の内容に係る決定方針の策定
・取締役及び執行役の個人別報酬等の内容の決定
・取締役及び執行役の個人別報酬額の決定
当社の報酬委員会を構成する取締役は以下のとおりであります。
(ⅵ)役員報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容
当社は、2019年9月に指名委員会等設置会社へ移行したことに伴い、取締役及び執行役の報酬決定に関する方針と個人別の報酬は、報酬委員会にて決定しております。報酬委員会は、当事業年度においては2019年9月から2020年6月までに2回開催され、上記内容に関する討議及び決定を行っております。役員報酬の他社比較や社員平均年収及び昇給率とのバランスなどを明確にし、より透明性及び説明力の高い報酬設計を行い、委員会において審議し決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象の役員の員数
a.指名委員会等設置会社移行前(2019年7月から2019年9月まで)
(注)1.当社は、2019年9月11日付で監査等委員会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行しており、当社が指名委員会等設置会社に移行する前に在籍した取締役(監査等委員を除く)の合計人数であります。
2.当社が指名委員会等設置会社に移行する前に在籍した取締役(監査等委員)の合計人数であります。
3.上記の報酬等のうち、社外取締役の報酬等の総額は、3名に対して7,050千円であります。
b.指名委員会等設置会社移行後(2019年10月から2020年6月まで)
(注)1.当社が指名委員会等設置会社に移行した後に在籍した取締役の合計人数であり、執行役を兼務する取締役を含みます。
2.当社が指名委員会等設置会社に移行した後に在籍した社外取締役の合計人数であります。
3.当社が指名委員会等設置会社に移行した後に在籍した執行役の合計人数であり、取締役を兼務する執行役は含みません。
③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、報酬委員会において役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。
当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬のほかに短期インセンティブとなる業績連動型金銭報酬及び中長期インセンティブとなる業績連動型株式報酬により構成されています。
中長期的な成長を実現していく上で、当社が重視する経営指標は、営業利益に人件費と福利厚生費を加えた総付加価値であります。当社の付加価値の源泉が人才であることから、今後もより良い人才を確保し育成していくことこそが、当社を持続的に発展させていくために必要と考えております。その方針の下、役員の業績連動型報酬制度については総付加価値を基準に設計を行っております。
役員毎の報酬項目の内訳は以下のとおりであります。
・取締役(社外取締役を除く)及び執行役には、基本報酬、業績連動型金銭報酬及び業績連動型株式報酬を支給します。
・社外取締役には、基本報酬のみ支給します。
(ⅰ)基本報酬
基本報酬は、各人の役位及び貢献度等を総合的に勘案し、決定します。
(ⅱ)業績連動型金銭報酬
業績連動型金銭報酬については、業績目標達成への意欲を更に高めるため、当社が経営指標としている総付加価値により総額を決定します。
a.業績連動報酬の指標となる総付加価値は営業利益、人件費及び福利厚生費の合計額とします。なお、人件費は、製造費用の労務費、並びに販売費及び一般管理費の役員報酬、給料及び手当、賞与及び退職給付費用の合計額とします。
b.翌事業年度(第63期)の年度計画における総付加価値額は78億円であり、この総付加価値額を100%達成した場合の業績連動型金銭報酬の総額は86百万円となります。なお、総付加価値額の計画に対する達成度に応じて以下の計算式により業績連動型金銭報酬の総額を決定します。
(計算式)D=C×B/A×α
A 年度計画における総付加価値額
B 総付加価値の実績額
C Aを達成した場合の業績連動型金銭報酬の総額
D 業績連動型金銭報酬の実績総額
α 業績連動係数(0.5～1.2)
c.業績連動型金銭報酬総額を全社業績連動分(81.41%)と部門業績連動分(18.59%)に分割し、全社業績連動分は各役員の全社業績配分比率に従い配賦し、部門業績連動分は取締役を除く対象役員の担当部門における業績目標の達成率を評価し配分します。
| 役位 | 全社業績連動分 (81.41%) | 部門業績連動分 (18.59%) |
| 取締役 代表執行役社長 | 20.51% | ― |
| 取締役 代表執行役副社長 | 12.82% | ― |
| 取締役 取締役会議長 | 8.97% | ― |
| 取締役 専務執行役 | 7.69% | ― |
| 取締役 常務執行役 | 6.41% | ― |
| 取締役 | 6.41% | ― |
| 執行役副社長 | 4.49% | 18.59% |
| 専務執行役 | 3.85% | |
| 専務執行役 | 3.85% | |
| 常務執行役 | 3.21% | |
| 常務執行役 | 3.21% |
部門業績連動分の配分の決定においては、以下の部門別採用指標及び人才育成等の定性評価を加味して評価します。
| 部門 | 部門別採用指標 |
| 営業本部、マーケティング本部 | 対経費粗利率 |
| 事業ユニット | 対人件費粗利率 |
| 新規事業部門 | 事業の成長性 |
| 事業開発ユニット | 施策の実行度、事業の成長性 |
| 間接系(管理本部、企画本部、品質保証) | 従来業務の質の向上、新規取り組み |
d.業績連動係数は、業績連動目標の達成率に応じて次のとおりとします。
| 業績連動目標の達成率 | 業績連動係数 |
| 108%以上 | 1.2 |
| 104%以上108%未満 | 1.1 |
| 100%以上104%未満 | 1.0 |
| 96%以上100%未満 | 0.9 |
| 92%以上96%未満 | 0.8 |
| 88%以上92%未満 | 0.7 |
| 84%以上88%未満 | 0.6 |
| 84%未満 | 0.5 |
(注)1.上記「b」に記載する業績連動係数の算定にあたって利用する業績連動目標の達成率は、有価証券報告書で公表している総付加価値の年度計画に対する達成率とし、総付加価値を法人税法第34条第1項第3号イに規定する「職務執行期間開始日以降に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」とします。
2.総付加価値は、営業利益、人件費及び福利厚生費の合計額とします。
なお、翌事業年度(第63期)の年度計画における総付加価値額は78億円であります。
3.人件費は、製造費用の労務費、並びに販売費及び一般管理費の役員報酬、給料及び手当、賞与及び退職給付費用の合計額とします。
(ⅲ)業績連動型株式報酬
業績連動型株式報酬は、中長期的な会社業績に連動する算定方法を定めた役員報酬制度に従って支給します。取締役(社外取締役を除く)、執行役及び執行役員(委任契約)には、下記に示す算定方法により計算されるポイントが付与され、退任したときに信託スキームを用いてポイント数に応じた当社株式が付与されます。
なお、取締役(社外取締役を除く)、執行役又は執行役員(委任契約)が死亡した場合、当該取締役、執行役又は執行役員に交付されるべき会社株式の時価相当額の金銭を、会社株式の交付に代えて、当該取締役、執行役又は執行役員の遺族に対し交付するものとします。
a.業績連動報酬の指標(法人税法第34条第1項第3号イに規定する「職務執行期間開始日以降に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」)となる総付加価値は営業利益、人件費及び福利厚生費の合計額とします。なお、人件費は、製造費用の労務費、並びに販売費及び一般管理費の役員報酬、給料及び手当、賞与及び退職給付費用の合計額とします。
b.業績連動型株式報酬についても、業績連動型金銭報酬同様に、当社が経営指標としている総付加価値により総ポイント数を決定します。
翌事業年度(第63期)の年度計画における総付加価値額は78億円であり、この総付加価値額を100%達成した場合の業績連動型株式報酬の総ポイント数は22,500ポイントとなります。なお、総付加価値額の計画に対する達成度に応じて以下の計算式により業績連動型株式報酬の総ポイント(小数点以下は切り捨てるものとします)を決定します。
(計算式)X=22,500×α
X 業績連動型株式報酬の実績総ポイント数
α 業績連動係数(0.5～1.2)
(注)納税資金確保の観点から当該ポイントの30%を上限とする一定割合に相当する数の当社株式については本信託内で金銭換価します。
c.業績連動型株式報酬の実績総ポイント数 を全社業績連動分(71.78%)と部門業績連動分(28.22%)に分割し、全社業績連動分は各役員の全社業績配分比率に従い配賦し、部門業績連動分は取締役を除く対象役員の担当部門における業績目標の達成率を評価し配分します。
<配分比率>
| 役位 | 全社業績連動分 (71.78%) | 部門業績連動分 (28.22%) |
| 取締役 代表執行役社長 | 14.22% | ― |
| 取締役 代表執行役副社長 | 8.89% | ― |
| 取締役 取締役会議長 | 6.22% | ― |
| 取締役 専務執行役 | 5.33% | ― |
| 取締役 常務執行役 | 4.44% | ― |
| 取締役 | 4.44% | ― |
| 執行役副社長 | 3.11% | 28.22% |
| 専務執行役 | 2.67% | |
| 専務執行役 | 2.67% | |
| 常務執行役 | 2.22% | |
| 常務執行役 | 2.22% | |
| 上席執行役員 | 2.00% | |
| 上席執行役員 | 2.00% | |
| 上席執行役員 | 2.00% | |
| 上席執行役員 | 2.00% | |
| 上席執行役員 | 2.00% | |
| 執行役員 | 1.78% | |
| 執行役員 | 1.78% | |
| 執行役員 | 1.78% |
(注)1.同一役位に複数の対象者がいる場合は、当該役位に属する人数分を記載しています。
2.上記配分により算定されたポイントの小数点以下は切り捨てるものとします。
部門業績連動分の配分の決定においては、以下の部門別採用指標及び人才育成等の定性評価を加味して評価します。
| 部門 | 部門別採用指標 |
| 営業本部、マーケティング本部 | 対経費粗利率 |
| 事業ユニット | 対人件費粗利率 |
| 新規事業部門 | 事業の成長性 |
| 事業開発ユニット | 施策の実行度、事業の成長性 |
| 間接系(管理本部、企画本部、品質保証) | 従来業務の質の向上、新規取り組み |
d.業績連動係数は、業績連動目標の達成率に応じて次のとおりとします。
| 業績連動目標の達成率 | 業績連動係数 |
| 108%以上 | 1.2 |
| 104%以上108%未満 | 1.1 |
| 100%以上104%未満 | 1.0 |
| 96%以上100%未満 | 0.9 |
| 92%以上96%未満 | 0.8 |
| 88%以上92%未満 | 0.7 |
| 84%以上88%未満 | 0.6 |
| 84%未満 | 0.5 |
(注)1.上記「b」に記載する業績連動係数の算定にあたって利用する業績連動目標の達成率は、有価証券報告書で公表している総付加価値の年度計画に対する達成率とし、総付加価値を法人税法第34条第1項第3号イに規定する「職務執行期間開始日以降に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」とします。
2.総付加価値は、営業利益、人件費及び福利厚生費の合計額とします。
なお、翌事業年度(第63期)の年度計画における総付加価値額は78億円であります。
3.人件費は、製造費用の労務費、並びに販売費及び一般管理費の役員報酬、給料及び手当、賞与及び退職給付費用の合計額とします。
e.留意事項
全社業績連動分ポイント及び部門業績連動分ポイントの対象者は、法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」です。
また、法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する役位別の上限となるポイント数(1ポイントあたり当社株式1株)は、以下の通りとします。
(全社業績連動分)
| 役位 | 上限となるポイント |
| 取締役 代表執行役社長 | 3,840 |
| 取締役 代表執行役副社長 | 2,400 |
| 取締役 取締役会議長 | 1,680 |
| 取締役 専務執行役 | 1,440 |
| 取締役 常務執行役 | 1,200 |
| 取締役 | 1,200 |
| 執行役副社長 | 840 |
| 専務執行役 | 720 |
| 常務執行役 | 600 |
| 上席執行役員 | 540 |
| 執行役員 | 480 |
(部門業績連動分)
1事業年度あたり7,620ポイントを上限とし対象者毎に按分します。
(ⅳ)最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標(総付加価値)は78億円で、実績は83億88百万円でありました。
| 項目 | 製造費用 (千円) | 販売費及び一般管理費 (千円) | 計(千円) |
| 営業利益 | 1,855,237 | ||
| 人件費 | 5,640,588 | ||
| 労務費 | 3,607,448 | ||
| 役員報酬 | 559,462 | ||
| 給料及び手当 | 1,924,892 | ||
| 賞与 | 340,412 | ||
| 退職給付費用 | 101,332 | ||
| 科目調整(*) | △892,959 | ||
| 福利厚生費 | 435,650 | 457,128 | 892,778 |
| 総付加価値の実績額 | 8,388,604 |
(*)他勘定振替高及び雑給の科目振替であります。
(ⅴ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲・委員会の手続きの概要
当社の報酬委員会は、以下の権限を有しております。
・取締役及び執行役の個人別報酬等の内容に係る決定方針の策定
・取締役及び執行役の個人別報酬等の内容の決定
・取締役及び執行役の個人別報酬額の決定
当社の報酬委員会を構成する取締役は以下のとおりであります。
| 役職 | 氏名 |
| 取締役(社外取締役) | 加藤 嘉一(報酬委員長) |
| 取締役(社外取締役) | 新宅 祐太郎 |
| 取締役 専務執行役 | 木村 香代子 |
(ⅵ)役員報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容
当社は、2019年9月に指名委員会等設置会社へ移行したことに伴い、取締役及び執行役の報酬決定に関する方針と個人別の報酬は、報酬委員会にて決定しております。報酬委員会は、当事業年度においては2019年9月から2020年6月までに2回開催され、上記内容に関する討議及び決定を行っております。役員報酬の他社比較や社員平均年収及び昇給率とのバランスなどを明確にし、より透明性及び説明力の高い報酬設計を行い、委員会において審議し決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象の役員の員数
a.指名委員会等設置会社移行前(2019年7月から2019年9月まで)
| 役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員 の員数(名) | ||
| 基本報酬 | 業績連動型金銭報酬 | 業績連動型株式報酬 | |||
| 取締役 (監査等委員を除く) | 21,830 | 21,830 | - | - | 11 |
| 取締役 (監査等委員) | 8,925 | 8,925 | - | - | 3 |
(注)1.当社は、2019年9月11日付で監査等委員会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行しており、当社が指名委員会等設置会社に移行する前に在籍した取締役(監査等委員を除く)の合計人数であります。
2.当社が指名委員会等設置会社に移行する前に在籍した取締役(監査等委員)の合計人数であります。
3.上記の報酬等のうち、社外取締役の報酬等の総額は、3名に対して7,050千円であります。
b.指名委員会等設置会社移行後(2019年10月から2020年6月まで)
| 役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員 の員数(名) | ||
| 基本報酬 | 業績連動型金銭報酬 | 業績連動型株式報酬 | |||
| 取締役 | 267,799 | 174,856 | 15,360 | 77,581 | 12 |
| (うち社外取締役) | (38,450) | (38,450) | (-) | (-) | (5) |
| 執行役 | 260,906 | 156,877 | 16,420 | 87,609 | 13 |
(注)1.当社が指名委員会等設置会社に移行した後に在籍した取締役の合計人数であり、執行役を兼務する取締役を含みます。
2.当社が指名委員会等設置会社に移行した後に在籍した社外取締役の合計人数であります。
3.当社が指名委員会等設置会社に移行した後に在籍した執行役の合計人数であり、取締役を兼務する執行役は含みません。
③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
| 総額(千円) | 対象となる役員の員数(名) | 内容 |
| 36,757 | 9 | 使用人兼務取締役の使用人給与(賞与含む) |